本篇研究了“行軍”作戰的方法，提出了“令之以文，齊之以武”的治軍思想，主要論述的是“處軍”和“相敵”作戰原則，以最終達到“料敵”、“取人”之目的。
◎審地度勢，擇便處軍
凡處軍相敵，絕山依穀，視生處高，戰隆無登，此處山之軍也。絕水必遠水，客絕水而來，勿迎之於水內，令半濟而擊之，利；欲戰者，無附於水而迎客；視生處高，無迎水流，此處水上之軍也。絕斥澤，惟亟去無留；若交軍於斥澤之中，必依水草，而背眾樹，此處斥澤之軍也。平陸處易，而右背高，前死後生，此處平陸之軍也。凡此四軍之利，黃帝之所以勝四帝也。
凡軍好高而惡下，貴陽而賤陰，養生而處實，軍無百疾，是謂必勝。丘陵堤防，必處其陽，而右背之。此兵之利，地之助也。
——《孫子兵法·行軍篇》
凡是作戰，就有部署軍隊和觀測敵情兩件大事。根據不同地形，具體部署軍隊的一般方法有四：途經山地時，必須靠近溪穀；控製製高點，並注意占據便於機動的位置；當敵人已占領了高處，就不宜再去仰攻。這是在山地作戰時部署軍隊的基本方法。橫渡江河時，應遠離湍急的水流，不應在渡河地區之水域地帶結營布陣，這既是為了防備敵人襲擊偷營，避免我軍背水作戰，也是為了與敵軍保持適當距離，達到我軍行動上的突然性；敵人渡水而來與我軍交戰，不要在他們剛開始渡水時就迎擊，要等他們渡過一半時再攻擊，這樣做更為有利。如果同敵人決戰，不要緊靠水邊布防列陣迎擊敵人；在江河地帶駐紮軍隊應占領機動位置，控製製高點，駐紮地應是居高向陽，陣地前低後高，視線開闊；在水上作戰應順流而戰，力避逆流迎敵。這是在江河水流地帶紮營對敵、部署軍隊應采取的基本方法。穿越鹽堿沼澤地帶時，要加快速度通過，盡早離開這一地區，千萬不可在此逗留。如果在鹽堿沼澤地帶與敵軍發生遭遇戰時，那就必須靠近水草而背倚樹林為依托，因為在多樹木之處肯定有陸地可供部隊棲息。這是在鹽堿沼澤地帶行軍遇敵時應采取的基本方法。在平原地區駐軍作戰，應該說是比較容易部署軍隊的。首先應選擇平坦開闊之地，以利車馬有足夠的回旋之地；右翼翼側和背後要有高地作為依托，形成前低後高之勢，居高臨下，占有地利上的優勢；在本軍陣地的前方，即在敵人可能來的方向上要有不利於敵人機動的地形，而我軍陣地後麵的地形則要便於機動，預留有退路。這是在平原地區作戰時部署軍隊應采取的基本方法。上述在四種不同地區部署軍隊的基本方法，其成功的經驗正是遠古時代黃帝之所以能分別戰勝當時其他四個部落首領赤帝、青帝、白帝、黑帝的主要原因。
一般來說，凡是安營駐軍或進入陣地，將帥都喜歡和重視地麵幹燥的高地，而討厭、輕視和避開潮濕低窪之地；重視向陽之地，回避和鄙棄陰暗之地；選擇靠近物產殷實的水草地區，軍需物資供應充足，生存環境好。這樣，將士百病不生，不出現非戰鬥減員，兵強馬壯，克敵製勝也就有了可靠保證。行軍至丘陵高地或據江河湖堤設防，要占領和利用它向陽的一麵，或作為側翼、陣地背後的依托，使地形有利於我軍的作戰。這些有利的地理位置，是我軍利用地形作為戰勝敵人的重要輔助條件。需要指出的是，地形在戰爭中隻起輔助作用，不能認為占據了有利地形便能取得戰爭的勝利。
精讀
孫子說：軍隊在有敵情背景和在不同地形條件下行進和停留駐紮，要注意“處軍、相敵”。所謂“處軍”，是指在軍隊行動時遇到各種地形的處置；所謂“相敵”，是指觀察與分析判斷敵情。因此，判斷敵情必須先從地形研究出發，山地、河川、沼澤、平原等地理條件不同，相應的作戰方案也會有所不同。
孫子十分重視“處軍相敵”在作戰指揮中的重要作用。
作為戰爭的行為科學，孫子從後勤供給、攻守利弊兩個方麵評價地理環境因素對戰爭的製約。孫子的“處軍”原則兼顧攻守利弊、後勤供給(給養、武器、疾病、生活等)，無疑是成功之道。
“擇便處軍”原指軍隊行動時，遇到各種地形的處置。在個人日常工作和生活中，亦有遇到各種地理環境擇善處置的情況。
孟子是戰國時期的大思想家。孟子名軻，從小喪父，全靠母親倪氏一人日夜紡紗織布，挑起生活重擔。倪氏是個勤勞而有見識的婦女，她希望自己的兒子讀書上進，早日成才。但小時候的孟軻片天性頑皮好動，不想刻苦學習。他整天跟著左鄰右舍的孩子爬樹捉鳥，下河摸魚，田裏偷瓜。孟母開始又罵又打，什麽辦法都用盡了，還是不見效果。她後來一想：兒子不好好讀書，與附近的環境不好有關，於是，就找了一處鄰居家沒有貪玩的小孩的房子，第一次搬了家。
但搬家以後，孟軻還是坐不住。一天，孟母到河邊洗衣服，回來一看，孟軻又跑出去了。孟母心想，這周圍又沒有小孩，他又會到哪裏去呢？找到鄰居院子裏，見那兒支著個大爐子，幾個滿身油汙的鐵匠師傅在“丁丁當當”地打鐵。孟軻呢，正在院子的角落裏，用磚塊做鐵砧，用木棍做鐵錘，模仿著鐵匠師傅的動作，玩得正起勁呢！孟母一想，這裏環境還是不好，於是又搬了家。
這次她把家搬到了荒郊野外，周圍沒有鄰居，門外是一片墳地。孟母想，這裏再也沒有什麽東西吸引兒子了，他總會用心念書了吧！但轉眼間，清明節來了，墳地裏熱鬧起來，孟軻又溜了出去。他看到一溜穿著孝服的送葬隊伍，哭哭啼啼地抬著棺材來到墳地，幾個精壯小夥子用鋤頭挖出墓穴，把棺材埋了。他覺得挺好玩，就模仿著他們的動作，也用樹枝挖開地麵，認認真真地把一根小樹枝當作死人埋了下去。直到孟母找來，才把他拉回了家。
孟母第三次搬家了。這次的家隔壁是一所學堂，有個胡子花白的老師教著一群大大小小的學生。老師每天搖頭晃腦地領著學生念書，那拖腔拖調的聲氣就像唱歌，調皮的孟軻也跟著搖頭晃腦地念了起來。孟母以為兒子喜歡念書了，高興得很，幹脆拿了兩條幹肉做學費，把孟軻送去上學。
古語雲：交必擇友，居必擇鄰。生活中須“居必擇鄰”，軍事上則須“擇便處軍”。二者同屬於對客觀環境條件的選擇利用，盡可能趨利避害。孟母三遷，就是擇其有利於兒子受教育之地而居住。
案例
隋末，爆發了轟轟烈烈的農民大起義。公元617年初，農民起義形成三大中心：李密起義軍活動於河南，竇建德起義軍轉戰於河北，杜伏威起義軍崛起於江淮。他們殲滅了大量隋軍，使隋王朝瀕臨崩潰。在農民起義風起雲湧的形勢下，一些貴族和地方官吏也紛紛起兵反隋，以重建封建統治秩序。李淵父子的太原起兵就是其中之一。李淵父子有政治遠見和軍事才能，起兵之後，采取明智的戰略策略，不但贏得了政治上的主動，而且軍事上得力，因此不到半年，就攻下隋都長安，占據關中和河東，並迅速拓地到秦、晉、蜀等廣大地區。次年，李淵在長安稱帝，國號唐。接著又擊敗了薛舉、梁師都、劉武周等割據勢力，引兵東向，伺機統一全國。
當時，李密領導的瓦崗起義軍已經解體，李唐的主要對手是河北竇建德起義軍和洛陽王世充集團。另外還有杜伏威起義軍控製的江淮地區，隋殘餘蕭銑集團控製的長江中遊及粵、桂等地。李淵集團對此采取了遠交近攻、各個擊破的策略：計劃先打王世充後擊竇建德，在派遣使者穩住竇建德的同時，由李世民率軍出潼關進攻東都洛陽，消滅王世充集團。唐武德四年(公元620)三月，李世民率軍十餘萬東進。八月，唐各路軍開始相繼展開攻勢。王世充欲與李世民講和，李世民未允，命各軍奮力奪取洛陽外圍各地，連拔回洛城等地。後來，王世充的部將紛紛降唐，王世充除保有徐(今江蘇銅山縣)、梁(今河南睢陽縣)、亳(今安徽毫縣)、滑(今河南滑縣)、隨(今湖北隨縣)諸州及襄陽之外，僅困守洛陽及偃師、虎牢與平州(今河南孟津縣東)各點。
王世充因洛陽危急，遂遣使向竇建德求救，許以破唐之後，由竇建德統治洛陽及並、汾地區，自己則取長安及蜀漢荊襄之境，雙方永為兄弟之國。竇建德采納了謀士劉斌的建議，答應出兵救援。唐武德四年(公元621)三月，竇建德率10萬大軍西援洛陽。竇軍連下管州(今河南鄭州)、滎陽、陽翟(今河南禹縣)等地，很快進抵虎牢(今河南滎陽西北汜水鎮)以東的東原一帶(即東廣武，河南滎陽東北廣武山)。
虎牢為洛陽東麵的戰略要地。二月三十日夜，唐王君廓軍在內應的協助下，襲占該地。李世民在洛陽堅城未下、竇軍驟至的形勢麵前，於青城宮召集前線指揮會議，研究破敵之策。唐宋州(治所在今河南商丘南)刺史郭孝恪等認為：王世充據有洛陽堅城，兵卒善戰，其困難在於糧草匱乏；竇遠來增援，兵眾既多且銳。如果讓王、竇聯兵，竇以河北糧食供王，就會對唐軍造成不利，使李唐的統一大業受挫。因此，主張在分兵圍困洛陽的同時，由李世民率主力據虎牢，阻止竇軍西進，先消滅竇軍，屆時洛陽城就能不攻白失。李世民采納了這一建議，立即將唐軍一分為二，令李元吉、屈突通諸將繼續圍攻洛陽，自率精兵3500人，於三月二十五日先期出發，進駐虎牢。
李世民到虎牢的次日，即率精騎500東出20餘裏偵察竇軍情況。他沿途將500騎兵分散開來，遣李勳、秦叔寶、程知節等分別統率埋伏道旁，自己與尉遲敬德等四騎向竇軍軍營前進。距竇軍軍營3裏許，李世民故意暴露自己，引誘竇建德出動五六千騎兵追擊。待竇騎兵進入埋伏地點之後，李勳等奮起攻擊，擊敗竇軍追兵，殲滅百餘人。此次小戰挫抑了竇軍的鋒芒，了解了竇軍的虛實。
竇軍被阻於虎牢東已月餘，不得西進，幾次小戰又都不利，士氣開始低落。四月三十日，竇軍糧道被唐軍抄襲，大將軍張青特被俘，竇軍處境更為不利。此時，國子祭酒（官名）淩敬（人名）向竇建德建議：率主力渡黃河，攻取懷州、河陽，再翻越太行山，入上黨，攻占汾陽、太原。指出這樣做有三利：一是人無人之境，取勝可以萬全；二是拓地收眾，增強實力；三是震駭關中，以解洛陽之圍。竇認為有理，準備采納，但苦於王世充頻頻遣使告急，部將又受王世充使者的賄賂，主張直接救洛陽，淩敬的合理建議終於擱置了下來。
不久，李世民得到情報，說竇軍企圖乘唐軍飼料用盡，到黃河北岸牧馬的機會，襲擊虎牢。李世民將計就計，遂率兵一部過河，南臨廣武，觀察竇軍情況，故意留馬1000餘匹在河渚，誘竇軍出戰。次日，竇軍果然中計，全軍出動，在汜水東岸布陣，北依大河，南連鵲山，綿延20餘裏，擺出進攻虎牢的架勢。李世民登虎牢城觀察竇軍動靜，向諸將正確地分析情況，說：“竇軍沒有經曆過大戰，今度險而進，逼城而陣，有輕視唐軍之意。我軍待竇軍疲憊後，再行出擊，定能克敵製勝。”於是一麵嚴陣以待，使竇軍無隙可乘，一麵派人召回留在河北的誘兵，準備出擊。
竇建德輕視唐軍，僅遣300騎過汜水向唐軍挑戰，李世民派部將王君廓率長矛兵200出戰。兩軍往來衝擊，交鋒數次，未分勝負，各自退回本陣，戰鬥呈膠著狀態。
竇建德軍沿汜水列陣，自辰時至午時，士卒饑餓疲乏，都坐在地上，士卒又爭著喝水，秩序混亂，表現出要返回軍營的意向。李世民細心觀察到這些跡象後，即派遣宇文士及率領300騎兵經竇軍陣西而南，先行返陣，並指示說：如竇軍嚴整不動，即回軍返陣；如其陣勢有動，則可引兵由東衝出。宇文士及至竇軍陣前，竇軍陣勢即開始動搖。李世民見狀，下令出戰，並親率騎兵先出，主力繼進。過汜水後，直撲竇的大營，當時竇建德正召集群臣議事，唐軍驟至，群臣都紛紛向竇建德處走避，致使奉調抵抗唐兵的騎兵通道被阻。竇建德急令群臣退去，為騎兵讓路，但為時已晚，唐軍已經衝入。竇建德被迫向東撤退，為唐將竇抗的部隊緊追不舍。接著李世民所率騎兵也突入竇軍大營，雙方展開激戰。李世民又命秦叔寶、程知節、宇文歆等部迂回竇軍後路。竇軍見大勢已去，遂驚慌潰逃。唐軍乘勝追擊30餘裏，斬首3000餘級，俘獲5萬餘人。竇建德負傷墜馬被俘，其餘軍卒大部潰散，僅竇建德之妻率數百騎逃回河北。至此，竇軍被全部殲滅。
唐軍虎牢之戰得勝後，主力回師洛陽。王世充見竇軍被殲，內外交困，走投無路，遂於絕望之中，獻城投降。
◎獨具慧眼，以細微處察知局勢
敵近而靜者，恃其險也；遠而挑戰者，欲人之進也；其所居易者，利也；眾樹動者，來也；眾草多障者，疑也；鳥起者，伏也；獸駭者，覆也；塵高而銳者，車來也；卑而廣者，徒來也；散而條達者，樵采也；少而往來者，營軍也；辭卑而益備者，進也；辭強而進驅者，退也；輕車先出居其側者，陳也；無約而請和者，謀也；奔走而陳兵車者，期也；半進半退者，誘也；杖而立者，饑也；汲而先飲者，渴也；見利而不進者，勞也；鳥集者，虛也；夜呼者，恐也；軍擾者，將不重也；旌旗動者，亂也；吏怒者，倦也；粟馬肉食，軍無懸缻，不返其舍者，窮寇也；諄諄翕翕，徐與人言者，失眾也；數賞者，窘也；數罰者，困也；先暴而後畏其眾者，不精之至也；來委謝者，欲休息也。兵怒而相迎，久而不合，又不相去，必謹察之。
——《孫子兵法·行軍篇》
敵人逼近我軍而又很鎮靜的，是他們仰仗著占領的險要地形，具有安全感。敵人與我相距很遠，卻派小部隊前來向我軍挑戰，是企圖**我軍前進，陷入他們的包圍圈。敵人之所以要選擇駐紮在平坦的地形上，這樣做的目的肯定是他們必定有利可圖。沒有刮風而許多樹木搖曳晃動，這是敵人開辟道路，隱蔽前來了。在野草叢生之地，發現設有許多障礙，這是敵人故意布下的疑兵計，企圖迷惑我軍。樹林裏鳥群突然飛起，盤旋不落，這說明此地肯定藏有伏兵。曠野上野獸驚駭，慌忙四處逃竄，這是敵人隱蔽著大舉前來偷襲。遠望大路上揚起的塵土形狀高而尖，這是敵人的戰車駛來了；揚起的塵土飛起得低，散布麵積又大，是敵人的步兵來了；揚起的塵土稀疏散落，縷縷上升的，是敵人士兵在砍薪伐柴，采集野菜；揚起的塵土稀少而時起時落飄浮的，是敵人在安營紮寨駐軍。敵軍派來的使者言辭謙卑，拖延時間，而實際上部隊卻正在加緊戰備的，是敵人正準備向我軍進攻；敵軍派來的使者言詞強硬，而部隊故意擺成進攻架式要向我進軍的，實際上是敵人準備撤退；敵人的輕戰車先出動，分別部署列於兩側的，是敵人在備戰，正部署戰鬥隊伍；既無預約，又未受挫失利，而貿然主動前來講和的，必定是敵人在耍弄陰謀，妄圖施用詭計來加害於我軍；敵人頻繁調動兵力，部署部隊，士兵急速奔走，並擺開兵車列陣，這是敵人期求我軍在近期內能舉行進攻，以便同我軍決戰；敵人進攻後又莫明其妙地半進半退的，這是敵人企圖引誘我軍上鉤；敵人的士兵拄兵器作拐杖站著發呆的，是餓壞了的表現；敵水夫打上井水後自己先搶著喝的，是這支部隊幹渴極了的重要跡象。敵人看見利益而不前去爭奪，這是敵軍已經極度勞累疲倦的表現。敵人駐紮的地方，上麵集聚鳥雀的，說明敵已撤走，這裏是空營。在夜間，敵哨兵如果亂喊亂叫，這是敵人恐懼、害怕的表現。敵營中無故驚擾，**紛亂，吵吵嚷嚷不安的，是敵將缺乏眾望，沒有威信。敵人的旗幟搖動無規律，不整齊的，這象征著敵人的隊伍已經開始混亂。敵軍官輕易發怒煩躁的，是其部隊疲倦厭戰的表現。敵人用糧食喂馬，殺掉拉輜重大車的牛馬吃肉抵糧；收拾起炊具，不見營區有燒鍋做飯，甚至砸爛炊具；士卒不返回營舍，整夜露營集結在一起。這是危困至極、走投無路、準備以破釜沉舟之戰術，拚命突圍或想逃跑的“窮寇”，要防備這種敵人與我決一死戰，以避免和減少我軍不必要的傷亡。敵指揮官低聲下氣，非常和順地同部下講話，談話有氣無力，吞吞吐吐，這是他已失去了軍心的表現。連續不斷地采用獎賞的辦法來犒賞部屬，說明將領辦法不多，已陷入困境；連續不斷地使用刑罰的辦法來懲處部屬，說明將領已無他法，處境已非常困難；對部屬發脾氣以致群眾害怕他，這是最不精明的將領。敵人派來的使者送禮、言好、謝罪，談判措詞委婉，態度平和的，是敵人企圖休兵息戰。敵軍氣勢洶洶地向我開進，與我對陣，卻久不交戰又不退卻撤走的，必須慎重地觀察其動靜，識破敵人的企圖。
精讀
古人說：“用師之本，在知敵情”，“未知敵情，則軍不可舉。”孫子在總結了前人的經驗之後，詳細介紹了三十二種直接觀察、判斷敵情的方法，這三十二種方法被後人稱為“相敵”三十二法。
孫子的相敵三十二法，原則上可分為兩類：(一)依據自然景象的特征和變化來觀察，判斷敵情。如：“群鳥突然飛起，是下麵有伏兵”(“鳥起者，伏也”)；“走獸到處亂跑，是敵人大舉來襲(“獸駭者，覆也”)。(二)依據敵人的行動來觀察、判斷敵情。如：“敵軍離我很遠而又來挑戰的，是企圖誘我前進”(“遠而挑戰者，欲人之進也”)；“敵軍急速奔走並擺開兵車列陣的，是期求與我決戰”(“奔走而陳兵者，期也”)”。
孫子所處的時代距今已有兩千多年，他能透過一些微不足道的現象，通過邏輯推理，察微知著，看到事物的本質，實在是高明至極!
一句經受了千百年實踐檢驗的農諺說道：“月暈而風，礎潤而雨。”意思是：月亮周圍有大圓環，這是刮風的征兆；墊在房屋柱下的石頭濕潤了，這是天要下雨的征兆。可見，自然界的許多現象，人類社會的許多現象都是有規律可循的，隻要我們認真觀察，認真總結經驗，就一定能透過現象，看到本質。
在企業經營中，一句話、一條消息、一張照片就會使企業增加百萬收入的現象屢見不鮮。美國企業家“亞默爾公司”的創始人菲力普·亞默爾具有驚人的敏銳目光。
在美國南北戰爭快要結束時，市麵上的豬肉價格非常昂貴。亞默爾深知：這都是戰爭造成的，一旦戰爭結束，肉價就會猛跌。亞默爾有讀報的習慣，有一天，他拿起一份當天的報紙，看到了一則非常普通的新聞報道：一個神父在南軍李將軍的管區遇到一群兒童，他們是李將軍下屬軍官的孩子。孩子們抱怨說：他們已有好些天沒有吃到麵包了，父親帶回來的馬肉很難下咽。亞默爾立即得出如下判斷：李將軍已到了宰殺戰馬充饑的境地，戰爭不會再打下去了。
想到這裏，亞默爾立即與當地銷售商簽訂了以較低的價格售出一批豬肉的銷售合同，條件是：付貨時間推遲幾天。
正如亞默爾所料想的，戰爭迅速結束了，豬肉的價格暴跌，亞默爾從這筆交易中輕鬆地賺了100萬美元。
到了1875年春天，亞默爾又從報紙上看到一則消息：墨西哥發生疑似瘟疫的病例。當時的亞默爾正在經營肉類生意，他想：“倘若真的是瘟疫，臨近墨西哥的加利福尼亞州和得克薩斯州將會成為瘟疫的傳染源，而這兩個州是全美國肉類的主要供應點。”於是，亞默爾毫不遲疑地帶領家庭醫生到了墨西哥，確證了瘟疫的真實性，回到美國，傾全力買下了加州和德州的所有生豬和肉牛，把它們趕到美國的東部。
沒過多久，墨西哥的瘟疫向美國襲來，美國政府下令關閉加州和德州的肉類市場，不許這兩個州的一切食品外運，以免波及全美國。頓時，全美國的市場上，豬肉、牛肉價格暴漲。
在短短幾個月的時間裏，亞默爾就賺了900萬美元!
茫茫商海，到處都孕育著商機，而商機來自於信息。每一個搏擊商海的人都應以敏銳的目光，深邃的洞察力，捕捉瞬息而逝的市場信息，從而抓住機會，開創事業。
案例
晉國在麻隧(今陝西涇陽縣南)之戰中擊敗秦國後，便進而準備進攻楚國。但楚國遠在南方，必須誘其北進中原，才有機會。所以，晉國這時特別著眼於中原。因中原諸侯本多糾紛，這最易引起楚國注目。
麻隧戰後次年(公元前577)八月，鄭成公派子罕討伐許國。楚國見其盟國許國受侵，討論是否伐鄭救許。令尹子重認為伐鄭，足以引起晉、楚交戰，主張不救許。司馬子反則說：“見死不救，還算是什麽盟國呢?”力主伐鄭救許。楚共王聽從子反的建議，立即興兵伐鄭。楚軍迅速占領鄭國的暴隧(今河南扶溝縣境)，又東侵衛國，攻占首止(今河南睢縣首鄉)。鄭成公則派兵侵入楚境新石(似在今河南許昌市附近)，以威脅楚軍的後路。晉國君臣得知楚軍侵入鄭、衛兩國，頓時大嘩。
此後中原又發生若幹事件。首先是宋國發生內亂，親楚派與親晉派相互殘殺，楚國不能不密切注視。接著是晉國發生內變，晉國的三郤(郤奇、郤雙、郤至)專橫跋扈，擅殺大夫伯宗和欒弗忌，伯宗的兒子伯州犁被迫逃亡楚國避難。楚國上次伐鄭、伐衛，曾受鄭軍牽製，無功而還，這時為求與鄭國和好，便割讓楚國的汝陰之地(約在今河南襄城縣汝河以南地區)給鄭。鄭成公立即叛晉附楚，並自視為中原強國，興兵伐宋。晉國這時唯恐宋國降楚，則整個中原形勢將有利於楚國，決心伐鄭救宋。楚國聽說晉國出兵，亦迅速出兵北上救鄭。
周簡王十一年(公元前575)四月，晉厲公以伐鄭為名，目的是攻打楚國，率兵車500餘乘、將士5萬餘人，渡過黃河向鄢陵(今河南鄢陵縣)急進。出發前聯絡齊、魯、宋、衛之軍，要他們協助作戰，會師於鄢陵。鄢陵附近川原平曠，無名山大川阻擋，而且道路四通八達，便於軍事展開。
楚共王親自統率全軍，連同鄭成公帶來的鄭軍，共有兵車530乘，將士9．3萬人。楚、鄭聯軍由申邑(今河南南陽縣)出方城(今河南方城縣)，過葉(今河南葉縣)經瑕(今河南襄城縣西南)，渡過汜、潁二水，疾趨鄢陵。楚軍中軍統帥子反，欲乘晉所召集的諸侯之軍尚未到達，以優勢兵力先擊破晉軍。故楚軍北上行軍極為迅速，到達鄢陵後，不顧天色已昏，直壓晉軍營前列陣。
此時，齊、魯、宋、衛諸國的軍隊，尚在向鄢陵開進的途中。晉軍既感到兵力單薄，又受楚軍所迫，沒有列陣的餘地。晉中軍元帥欒書采納屬下的建議，填塞水井，平毀灶台，就在宿營地列陣，並在營前清理出一條通道，以便發動進攻。
晉將郤至經過“相敵”之後說：“據我觀察和了解，楚、鄭聯軍有六個難以克服的弱點，不可不加以利用。楚軍中軍元帥子反和左軍元帥子重關係不好，此其一；楚軍王卒多年老之兵，此其二；鄭軍列陣不整，此其三；楚軍中隨軍的蠻卒不懂得戰術，此其四；楚、鄭聯軍在晦日列陣，此其五；楚、鄭聯軍陣中士卒喧囂不靜，秩序混亂，此其六。如此雜亂無章的軍隊，作戰必然各顧自己，沒有鬥誌。楚軍主力兵多年老，戰鬥力不一定強，又違反晦不列陣的忌諱，我軍一定能把他們擊破。”晉厲公與欒書認為言之有理，決定立刻進攻。
這時，楚共王登上巢車(架在兵車上的瞭望高台)瞭望晉軍；同時，晉厲公登上高台嘹望楚軍。從楚國叛逃晉國的苗賁皇對晉厲公說：“楚軍的精銳在其中軍王卒，不可抵擋。如果以我軍的精銳先分擊其左右，然後集中三軍之力合攻王卒，必可取之。”晉厲公采納其議。於是，欒書乃作如下部署：以中軍一部進攻楚軍左軍，以另一部進攻楚軍中軍；集中上軍、下軍、新軍及公族之兵，進攻楚軍右軍及鄭軍。晉軍部署完畢後，立即向楚軍發起進攻。
正當晉軍向楚軍陣地發起攻擊時，晉厲公乘坐的戰車忽然陷於泥淖之中，欒書正想換下自己的戰車供晉厲公使用。其子欒铖斥責他道：“請你趕快離開!你負有指揮全軍的重任，怎麽能什麽事都插手？”欒書隻好作罷，繼續率軍進攻。由欒铖把厲公的車掀出泥淖。戰鬥中，晉將魏錆用箭射傷了楚共王的左目。
楚軍聽說楚共王中箭負傷，人心惶恐，又見晉軍攻來，以為諸侯之軍已到，陣勢大亂，紛紛敗退至潁水南岸。這天夜裏，楚中軍元帥子反整頓隊伍，準備明晨再戰。楚共王派人召子反商議明日的戰事，子反飲酒醉，竟未去見楚王。楚共王說：“是上天要讓楚國失敗的吧!我不能再呆在這兒了。”於是連夜撤軍南走。
◎恩威並施才能駕馭好下屬
故令之以文，齊之以武，是謂必取。
——《孫子兵法·行軍篇》
所以，對待士卒一方麵要寬厚仁義，使他們心悅誠服；另一方麵要嚴明軍紀，規範他們的行為，這樣才能做到攻無不去克，戰無不勝。
精讀
孫子在如何治軍問題上強調要“令之以文，齊之以武”，也就是文武兼施，賞罰並重。
“文”的手段，在用政治、道義教育士卒的同時，還包括愛護士卒和獎賞士卒。但是，孫子在強調要“視卒若愛子”的同時，還告誡：如果士卒對將帥已經親近依附，但卻不能執行軍紀軍法，這樣的軍隊也是不能打仗的。言下之意，將帥對士卒不能放縱。“武”的手段是以軍紀軍法約束士兵，使士卒畏服。但孫子同時又指出：將帥在士卒親近歸附之前，貿然處罰士卒，士卒就不會順服，這樣的軍隊也是不能用來打仗的。言下之意，使用“武”的手段，也要掌握住分寸。
戰爭要求鐵的紀律。治軍之要就在於嚴明軍紀賞罰分明。賞罰作為治軍的手段，要讓士兵都懂得履行職責的重要；同時要教育兵士，使之有自尊心，有責任感，有義務感，有自信心，激發將士的自覺性，使部隊獲得最大戰鬥力。
類似“合之以文，齊之以武”的提說，古人多有敘述。《禮記·雜記下》記載：“一張一弛，文武之道。”這是說寬嚴相濟，張弛有節，是文王、武王的治國經驗。如此說明，處理好張弛關係，從來都為政治家、軍事家等視為重要大事。
孫子文武兼治、刑賞並重的治軍原則就是在這些情況下製定出來的。不過，無論是“文”還是“武”，或者“文武”結合，目的隻有一個：讓士卒們去拚命作戰。
如今，“微笑外交”、“和氣生財”、“關心職工利益”，等等，在各個領域都廣泛流行；而與之相對應的是“完善規章製度”、“健全法製”，等等。“文武”之道，一張一弛，誰運用得好，誰就是勝者。明成祖朱棣非常懂得“文武”兼治之妙處。
明成祖朱棣是明太祖朱元璋的第四子，他依法治天下，使一個國家逐步走向穩定，為明朝276年的天下奠定了基礎。明成祖強調法治。一次，一名立有戰功的將官觸犯了刑法，刑部官員為將官說情，希望明成祖能“論功定罪”。明成祖批評刑部官員說：“執法應該公正，賞罰應該分明。過去他有功，朝廷已經獎賞了他；如今他犯了法，那就該給他治罪。如果不治罪，那就是縱惡，縱惡如何能治理天下呢?不能‘論功定罪’，而是要依法治罪。”
明成祖對外戚的約束很嚴，凡外戚“生事壞法”者都被處以死罪。有一次，太子的妻兄張旭放縱家僮影響很壞。明成祖得知，親自召見張旭，對張旭說：“你是皇上的親戚，最應該遵紀守法，否則，我要罪加一等來懲治你。如果不這樣，大家都去欺淩百姓，天下怎麽能治理好?請你當心！”
明成祖認為人才是治國的棟梁，因此，不但三令五申地告誡吏部(任免官吏的機構)官員要把有才能的人選拔上來，而且指示吏部官員對人才要做到“人盡其才”，即充分發揮每一個人的特有才能。明成祖曾說過一段發人深省的話：“君子敢直言，不怕丟官丟命，因為他是為國家著想；小人阿諛奉承，隻想升官發財，因為他是為一己私利著想。”
為了把各地有才能的人選拔上來，朱棣詔令對全國各州縣的官吏進行考核，以九年期限為滿考核，對那些在滿考核中政績卓著的官吏除嘉獎之外，都留在京城六部中任職。
明成祖討厭阿諛奉承，喜歡直言快語。為了鼓勵大臣們說真話、說實話，明成祖不止一次對眾大臣表白道：“國家大事甚多，我一個人再有能力，也難免有忘記的和處理錯的，希望大家發現我忘記了就提醒我，做錯了就批評我，大家千萬不要有所顧忌啊!”
明成祖在位22年，賞罰分明，使天下得以大治。
賞與罰，曾被古人稱為禦人的“二柄”，是領導者統禦部屬，使用人才的重要手段。孫武把“法令孰行”、“賞罰分明”，作為判明勝負的兩個重要條件。曹操也說：“明君不賞無功之臣，不賞不戰之士。”賞罰分明得當，是古今中外一切用人者的根本原則。領導者一定要正確使用賞罰，切莫隨心所欲，無原則賞罰。
不賞私勞，不罰私怨。不獎賞對私人利益有功的人，不懲罰對自己有成見或隔閡的人。現實生活中的許多當權者，在這個問題上往往處理不好。且不說封建社會中的帝王將相常常把大量恩榮給予伺候自己的“心腹之人”，慈禧太後把大太監李蓮英捧上天。就是現代少數領導者，也往往把給自己出過力的司機、秘書、公務員等人施以種種特權，惹起其他部屬的反感和不平。
有功即賞，有過即罰。領導者要正確用人，真正調動起部下的積極性，必須做到按功行賞，論過處罰。這樣做，至少有三點好處：一是為部下提供了一個公平競爭的環境。既然功過是非是決定一個人的升降榮辱的惟一準則，那麽，大家就會盡心盡力地工作，以爭取獎賞，避免懲罰。二是可以避免人為的矛盾。如果不堅持功獎過罰，部下難免有親疏嫡旁之感，而部下一旦產生這種情緒，相互之間的隔閡矛盾便會隨之產生。而惟功是獎，惟過是罰，部下感到領導一視同仁，矛盾自然消失。三是可以調動大多數人的積極性。無論賞還是罰，隻有得當，才能起到激勵作用。如果失度，不僅沒有受到賞罰的人心裏不服，即使受賞罰者也不以為然。因此，在賞罰上不能搞平均主義，不能吃“大鍋飯”，必須堅持功過分明，無功受祿，罰不當罪，皆是領導者的大忌。
案例
戚繼光是明朝軍事家、抗倭名將、民族英雄。明嘉靖七年(公元1528)閏十月，他誕生在世代將門之家。父親戚景通，文武全才，品學兼優，曾任神機營副將。因公正愛國不願同流合汙，請告還鄉。戚景通課子嚴格，希望兒子將來繼承和發展自己的事業。戚繼光少時刻苦學習武藝，博覽群書，學業大進。
明嘉靖年間，倭寇竄擾中國沿海，燒殺擄掠，無惡不作，激起民眾的憤恨。受時代和父親的影響，戚繼光誌在疆場，保國保民，曾寫下“封侯非我意，但願海波平”的名句，畢生40餘年都在軍旅中度過，大多歲月在抗倭前線作戰，實現了自己的誓言。
戚繼光之所以能實現自己的誌願——掃平倭寇，主要依靠自己嚴格訓練出的一支精兵“戚家軍”。他被調到浙江後，經過實戰，戚繼光認為：“無精兵而議論打仗，就如同一個無臂之人同手執利劍者格鬥一樣，那自然是難以取勝的。要戰勝敵人，就必須有一支精兵。”當時明朝士兵平時素無訓練，驕橫不受節製，“戰五號令”“望賊奔潰，聞風膽破”，殘害百姓，甚至更壞。嘉靖三十七年(公元1558)四月，取得烏牛之捷，收兵記功時，一士兵提著一顆血淋淋的人頭前來報功。戚繼光見這個被殺者雙目怒睜，心中正在納悶。另一士兵看見此頭，忽然放聲痛哭說：“這是我的弟弟呀!剛才負傷並未死，為什麽要殺他啊！”還有一士兵，竟拿著一個十五六歲無辜少年的頭顱，也前來報功。戚繼光憤怒地把這兩個冒功者殺掉。但此類事件，仍時有發生。至於因強奸婦女、搶劫百姓而受處罰的士兵，更比比皆是。一次在新河所一帶大敗敵寇，殘倭向樂清逃去。戚繼光命軍隊乘勝急追。但其士兵因勝而驕，軍紀鬆弛，不肯向前。連自己很信任的一個親兵也跟著退縮。戚繼光隻得把違反軍規的士兵，連向那個退縮的親兵殺掉，以振軍威，這才硬行督促著士兵往前方追擊。彼時戚繼光的部隊雖經嚴格訓練，但一遇短兵相接時，仍往往膽怯畏縮。當時戚繼光創造一種新武器名叫狼筅。這是一種殺敵利器，但由於有的士兵貪生怕死，臨敵時竟將狼筅丟棄不用，結果不僅不能刺敵，反而戳傷自己兵馬。戚繼光由此悟出一條道理：兵器雖好，須“得人而用之”，否則，“不得其人，則製於人也。”總之，這樣的兵素質太差，要抗倭必須訓練如同“嶽家軍”的勁旅。戚繼光遂上書請求練兵，提議選練驍壯之士卒3000，以備調用。其建議，一直到嘉靖三十八年(公元1559)第三次提出，才取得總督胡宗憲的批準。九月，戚繼光前往義烏、永康等地招募新兵。經過戚繼光的動員，應募的人很多，戚繼光進行嚴格的挑選，但凡過去當過兵打過敗仗的，或曾在官府服過役沾染了壞習氣的，以及浮猾的小市民，一概不要。入選的大都是勇敢的農民和剽悍的礦工。戚繼光很快招募4000多人。
繼而，對新軍進行嚴格教育與訓練：(一)養兵保民教育，要求士兵懂得軍隊的任務，就是“保障生民，捍禦地方”，懂得“隻要軍隊肯殺賊，守軍法不擾害百姓，百姓肯定擁護軍隊”的道理。(二)重視武藝訓練，讓士兵練習合於實戰、能防身殺敵、立功報國的真武藝，決不允許士兵去學隻能裝飾門麵、絲毫不切實用的花拳繡腿。在武藝訓練時，按照年齡大小、身材高低、體質強弱的不同，分別授予不同的兵器。武藝訓練中，還結合體質鍛煉，讓士兵穿重甲，負重物，以練體力；使用比實戰武器更重的器材，以練手力；裹沙袋長跑，以練足力。(三)教練陣法。戚繼光根據江浙的地形和倭寇的作戰特點，創製鴛鴦陣以及由鴛鴦陣變化而成的兩儀陣、小三才陣和三才陣。這些陣法長短兵器迭用、攻防結合、因勢變化，能有效地保存自己，消滅敵人。(四)嚴格紀律。戚繼光說：“古今名將用兵，從未出現過無節製、號令，不用金鼓、旗幡，而浪戰取勝者。”他把各種軍隊的號令編印成冊，發給士兵，要求人人熟記，並賞優罰劣。同時，要求部隊做到“凍死不拆屋，餓死不擄掠”。嚴禁砍伐樹木，毀壞田地，燒毀房屋，**擄掠，殺害戰俘。戚繼光處處以身作則，與士兵同甘共苦，要求所有軍官，“件件苦處，要身先士卒”，務使“兵民相體”“萬眾一心”。在作戰中做到賞罰嚴明，當賞者雖仇亦賞，該罰者雖親不免。甚至跟隨戚繼光多年的一名親兵，也因不服從命令而被斬首。由於戚繼光治軍嚴格，有一套較為完整的練兵法則，在較短時間就訓練成一支紀律嚴明、組織良好、勇敢善戰的精兵。這支軍隊在抗倭作戰中轉戰浙閩，戰必勝，攻必克，打得倭寇丟盔棄甲，下海逃竄。當時百姓稱譽這支百戰百勝的軍隊為“戚家軍”。戚繼光以其抗倭戰績和嚴格治軍記入我國史冊。
◎其身正，不令而行
令素行者，與眾相得也。
——《孫子兵法·行軍篇》
平時能夠嚴格貫徹執行軍紀法規命令的部隊，表明將帥同士卒之間團結和睦，關係融洽。
精讀
“令素行”，這就說明將帥與士卒之間關係融洽。將帥要想做到“令素行”，則需“與眾相得”。“與眾相得”是“令素行”的前提條件和結果。但“與眾相得”並不容易。首先要做到“為將之道與眾同”。正如，《軍讖》曰：“軍井未達，將不言渴。軍幕未辦，將不言倦。軍灶未炊，將不言饑。冬不服裘，夏不操扇，雨不張蓋，是謂將禮。與之安，與之危，故其眾可合而不可離，可用而不可疲。”就是說，軍井還沒有鑿成，將帥不說口渴。帳幕還沒有架好，將帥不說疲倦。軍灶還沒有做好飯，將帥不說饑餓。冬天不穿皮衣，夏天不用扇子，雨天不獨自張傘，這就是將帥與士卒同甘苦的準則。將帥能與士卒同安樂，共患難，這種軍隊就能團結一致而不會離散，經常使用而不知疲倦。這樣，士兵擁護將帥，必然誓死效命疆場，從而戰必勝，攻必克。
將與眾同，尤在“與眾同好，與眾同惡”。孫子說：“道者，令民與上同意者也。”(《計篇》)“與眾相得”亦是強調上下同心。但是，要想使軍隊上下同心，就要求將帥平時以軍紀軍法嚴格約束士卒，以身作則，使士卒畏服，無條件地服從命令。所謂“其身正，不令而行”就是這個意思。
軍隊是一個上萬人甚至數十萬人的大集體，如果沒有合理的統轄製度和嚴明的號令，無法保持秩序，如一盤散沙一般，根本不可能打勝仗。
《管子·重令》中強調了法令製度對於一個國家的重要性。《管子》認為，凡是軍隊打勝仗，一定要依賴人民服從使用，然後，軍隊才能打勝仗。凡是人民服從使用，一定要法令貫徹下去，然後人民才能服從使用。將帥沒有治軍的威嚴，民心不能專一於抗敵，臨陣的將士不肯死於軍令，士卒不敢蔑視敵人，還指望軍隊一定能打勝仗，是辦不到的。先代君主治國的手段有三個，破壞國家的因素則有六個。英明的君主能夠克服其六個破壞因素，治國手段雖然不超過三個，卻能夠保有國家，而匡正天下；昏庸的君主不能克服六個破壞因素，治國手段雖然不少於三個，卻是有了天下而終於滅亡。三種手段是：號令、刑罰、祿賞。六種破壞因素是：親者、貴者、財貨、美色、奸佞之臣和玩好之物。三種手段用途在於：沒有號令，就無法役使臣民；沒有刑罰，就無法威服群眾；沒有祿賞，就無法鼓勵人民。六個破壞因素的敗壞作用在於：雖不聽君令，也可以平安無事；雖觸犯禁律也可以免於刑罰；雖沒有功績也可以撈得財富。凡是國家有不聽君令而照樣平安無事的，號令就不能推動臣民；有觸犯禁律而免於刑罰的，刑罰就不能威服群眾；有無功而撈得財富的，祿賞就不能鼓勵人民。號令不足以推動臣民，刑罰不足以威服群眾，祿賞不足以鼓勵人民，這樣，人民就不肯為君主效力了。人民不肯為君主效力，作戰就不能取勝；作戰不能取勝，國防就不鞏固；國防不鞏固，就會受到敵國的入侵。所以，先代君主不因為上述六個因素而變更號令，不因為上述六個因素而疑慮或廢止刑罰，不因為上述六個因素而增加或減少祿賞。這樣一來，就可以做到遠近一心了；遠近一心，就可以達到同心協力了；同心協力，就可以做到作戰必勝、防守必固了。這就是匡正天下的原則。
在政治建設和軍隊建設中，不能因為仁慈而廢棄法律，也不能因為執行法規而喪失恩信。軍隊用法規來約束將士們的行為，企業也毫不例外，也應該有自己的規章製度。所謂沒有規矩，不成方圓。如果一個企業沒有合適的管理製度，那必會導致員工去放任自流，企業的各種流程也會陷入一片混亂之中。但光有製度還不夠，能否將製度落到實處才是最關鍵的。
隻有這樣的領導才會樹立起威信，也隻有這樣的領導才能製定出行之有效的規章製度。
案例
曹操是東漢末年的丞相，後被封為魏王，是三國時期著名的政治家、軍事家。曹操帶兵軍紀十分嚴明，並且自己也以身作則，帶頭遵守，因此，他的軍隊很有戰鬥力，很快就消滅了多股強大的軍閥割據勢力，統一了中國北方。
當時，由於多年戰亂，人民四處流散，中原一帶田地荒蕪，曹操就采納部將的建議，下令讓軍隊的士兵和老百姓實行屯田。很快，荒蕪的土地種上了莊稼，收獲了大批的糧食。有了糧食，老百姓安居樂業了，軍隊也有了充足的軍糧，為進一步統一全國打下了物質基礎。看到這一切，大家都很高興。可是，有些士兵不懂得愛護莊稼，常有人在莊稼地裏亂跑，踩壞莊稼。
曹操知道後非常生氣，他下了一道極其嚴厲的命令：全軍將士，一律不得踐踏莊稼，違令者斬!
將士們都知道曹操一向軍令如山，令出必行，令禁必止，決不姑息寬容。所以此令一下，將士們小心謹慎，唯恐犯了軍紀。將士們操練、行軍經過莊稼地旁邊的時候，總是小心翼翼地通過。有時，將士們看到路旁有倒伏的莊稼，還會過去把它扶起來。
有一次，曹操率領士兵們去打仗。那時候正好是小麥快成熟的季節，曹操騎在馬上，望著一望無際的金黃色的麥浪，心裏十分高興。
正當曹操騎在馬上邊走邊想問題的時候，突然“撲刺刺”的一聲，從路旁的草叢裏竄出幾隻野雞，從曹操的馬頭上飛過。曹操的馬沒有防備，被這突如其來的情況嚇驚了。它嘶叫著狂奔起來，跑進了附近的麥子地。等到曹操使勁勒住了驚馬，地裏的麥子已經被踩倒了一大片。
曹操看到眼前的情景，把執法官叫了過來，十分認真地對他說:“今天，我的馬踩壞了麥田，違犯了軍紀，請你按照軍法給我治罪吧!”
執法官聽了曹操的話，非常為難。按照曹操製定的軍紀，踩壞了莊稼，是要治死罪的。可是，曹操是主帥，軍紀也是他製定的，怎麽能治他的罪呢？
想到這裏，執法官對曹操說：“丞相，按照古製‘刑不上大夫’，您是不必領罪的。”
“這怎麽能行？”曹操說：“如果大夫以上的高官都可以不受法令的約束，那法令還有什幺用處？何況這糟蹋了莊稼要治死罪的軍令是我下的，如果我自己不執行，怎麽能讓將士們去執行呢？”
“不!你的理不通。軍令就是軍令，不能分什麽有意無意，如果大家違犯了軍紀，都去找一些理由來免於處罰，那軍令不就成了一紙空文了嗎？軍紀人人都得遵守，我怎麽能例外呢？”
聽了曹操的話，執法官頭上冒出了汗，他想了想又說:“丞相，您是全軍的主帥，如果按軍令從事，那誰來指揮打仗呢？再說，朝廷不能沒有丞相，老百姓也不能沒有您呐!”
見執法官這樣說，眾將官也紛紛上前哀求，請曹操不要處罰自己。
曹操見大家求情，沉思了一會說:“我是主帥，治死罪是不適宜。不過，不治死罪，也要治罪那就用我的頭發來代替我的首級(即腦袋)吧!”說完他拔出了寶劍，割下了自己的一把頭發。