馬超，字孟起。扶風茂陵（今陝西興平）人，是東漢名將、伏波將軍馬援之後。建安十九年（214），他歸附蜀漢劉備，同關羽、張飛、趙雲、黃忠齊名，係劉備麾下五位著名大將之一，後人稱為“五虎上將”。
一、識破曹操計，抗命屯三輔
漢桓帝時，馬超之祖父馬平為天水郡蘭幹縣尉，後失官留居隴西，娶羌族女子為妻，生馬騰。漢靈帝末年，馬超之父馬騰與金城的邊章、韓遂等人共謀起事於西涼，“殺刺史郡守以叛，眾十萬餘，天下**”（《三國誌·武帝紀》）。初平三年（192），馬騰、韓遂率兵到長安。朝廷任韓遂為鎮西將軍，遣還金城；任馬騰為征西將軍，遣駐屯郿縣（今陝西眉縣）。這期間，馬騰和韓遂結為異姓兄弟。結拜初期，馬騰和韓遂關係親密，但不久即反目為仇，“轉以部曲相侵，更為仇敵。騰攻遂，遂走，合眾還攻騰，殺騰妻子，連兵不解”（《三國誌·馬超傳》裴注《典略》）。
此時，曹操的勢力已經逐漸壯大，曹操意欲奪取天下，而西涼諸侯與其貌合神離，因而他一直對西涼虎視眈眈。其時，與曹操並起的另一支地主武裝力量—— 袁紹集團勢力更強大，故曹操須先集中力量對付袁紹，以定中原。因此，他對西涼馬騰和韓遂等采取了先撫後伐的戰略。他派司隸校尉鍾繇駐守關中，“持節督關中諸軍”（《三國誌·鍾繇傳》），調解馬騰與韓遂之間的矛盾；並調馬騰駐槐裏（今陝西興平），升為前將軍，封為槐裏侯，以“北備胡寇，東備白騎，待士進賢，矜救民命”（本傳裴注《典略》）。然後，對馬騰的力量加以利用。在用兵西涼之前，破袁紹之後，曹操以張既勸說馬騰，令馬騰遣其子馬超跟隨鍾繇出戰。馬超隨鍾繇打敗了勾結匈奴、作亂於平陽的袁紹殘餘勢力高幹、郭援。馬超“為飛矢所中，乃以囊囊其足而戰，破斬援首”（同上），殺了郭援。在這次戰爭中，馬超英勇絕倫，顯示了非凡的才能。
曹操此舉，可謂一箭雙雕，既剪除了異己，又籠絡了馬騰，解除了西涼之憂，從而加強他對西涼的控製。
建安五年（200），曹操在官渡擊敗袁紹，之後又通過對其他豪強勢力的不斷征討，進一步鞏固了他的勢力。建安十三年（208），曹操任丞相後，積極籌措南征，但對於關中和西涼的割據勢力終不放心，對馬騰父子尤為戒備。他思慮再三，決定讓馬超赴京任職，作為人質，以掣肘馬騰。但曹操妙計為馬超識破，他怒不從命。曹操繼而又讓馬騰入朝，“征為衛尉，騰自見年老，遂入宿衛”。不僅如此，曹操還將馬騰家眷全部遷入曹操集團統治的軍事政治中心—— 冀州鄴城，從而將馬騰置於牢固的控製之下。而對於不就曹命的馬超，曹操隻得拜其為偏將軍，統領馬騰之部，屯駐西涼。
二、被逼反西涼，兵敗投張魯
建安十六年（211），魏、蜀、吳三國鼎立的局麵已形成。曹操控製了中原，西涼馬超不除，終是他的一大後患，然而用兵關中，又師出無名，因為馬超以及韓遂等關中各部，在名義上是受曹操統轄的。為了達到出兵關中的目的，曹操用激將法命鍾繇討伐漢中張魯，暗中卻命大將夏侯淵出兵河東，與鍾繇會師關中。曹操的行動激怒了馬超。“是時，關中諸將疑繇自襲，馬超遂與韓遂、楊秋、李堪、成宜等叛”（《三國誌·武帝紀》），這就是曆史上的馬超反西涼。馬超等人謀反，曹操討伐他們就有了借口。
馬超反叛後，屯兵潼關。曹操懾於馬超的勇猛和多謀，不敢與之硬戰，命令部下：“關西兵精悍，堅壁勿與戰。”（《三國誌·武帝紀》）同年七月，曹操暗中派遣徐晃、朱靈從蒲阪津（今山西永濟）夜渡黃河，立營河西，以截斷馬超的退路，但馬超對此早有預防，他提出對曹“宜於渭北拒之，不過二十日，河東穀盡，彼必走矣”（本傳裴注《略典》）。然而，馬超的這一良策，為韓遂所阻，未能實施。後來曹操得知馬超之策後，曾驚呼：“馬兒不死，吾無葬地也。”（本傳裴注《山陽公載記》）在徐晃、朱靈暗渡黃河的同時，曹操也親自從潼關北渡渭水，馬超在岸上追曹操舟楫，縱騎以箭追射，矢如雨下，曹操幾乎命喪於箭鏃之下。曹操渡過渭河後，“連車樹柵”“循河為甬道而南”，堅壁不戰，使善習長矛的西涼兵“不得以刺”。馬超求戰不得，割地不成，軍心遂漸驕而渙散。最後，曹操使用“離間計”，挑起馬超與韓遂互相猜疑，使關中諸將力量大大削弱，曹操乘機擊敗了馬超。馬騰及其宗族二百餘人後來也遭曹操“所誅略盡”。
馬超戰敗後，退還隴上。曹操也因北方有事，引軍東還。西涼冀城（今甘肅甘穀）楊阜素知馬超驍勇，曾對曹操說：“超有信、布之勇，甚得羌、胡心，西州畏之，若大軍還，不嚴為之備，隴上諸郡非國家之有也。”（《三國誌·楊阜傳》）曹操兵退之後不久，建安十七年（212）初，馬超果然率領西涼各路武裝攻打隴上郡縣，“隴上郡縣皆應之”。建安十七年八月，馬超占據冀城，並“自稱征西將軍，領並州牧，督涼州軍事”。同年九月，楊阜同薑敘、梁寬、趙衢等合謀以圖馬超。“阜、敘起於鹵城，超出攻之，不能下，寬、衢閉冀城門，超不得入。進退狼狽”，馬超見大勢已去，不得已去漢中投奔張魯。
三、入川取成都，輔助漢中王
馬超投奔張魯後，“魯不足與計事，內懷於邑”，他甚不得誌。劉備素來好賢，得知馬超的處境後，即派李恢去漢中交好馬超。
這期間，劉備已兵分兩路，進軍益州，直取劉璋的大營成都。馬超與曹操有滅族之仇，欲報不能，欲罷不忍，而又不能再稱雄西涼，此時他寄人籬下，其情其景，可悲可歎。因此，一經李恢聯絡，便毅然向劉備“密書請降”，率兵直抵成都。劉備聞知，欣喜萬分，曰：“我得益州矣。”（本傳裴注《典略》）馬超兵到，成都守軍驚恐萬分，不到十天，劉璋便向劉備投降了。時值建安十九年（214）。
劉備因得驍勇絕倫的馬超，甚喜，兵定益州後，拜馬超為平西將軍。遠鎮荊州的關羽，因馬超原非故人，現在一下做了平西將軍，心中非常不悅。他便寫信給諸葛亮，問馬超的才能可以和誰相匹敵。諸葛亮深知關羽曆來為人驕傲自大，不肯服人，便回信說：“馬超兼資文武，雄烈過人，一世之傑，黥、彭之徒，當與益德並驅爭先，猶未及髯之絕倫逸群也。”（《三國誌·關羽傳》）關羽看信後大喜，認為自己受到諸葛亮之推崇，頗為得意，並且將這封信拿給左右賓客們看。其實，諸葛亮在信中對馬超做出高度評價，說他文武兼備，把他比之於西漢勇將黥布和彭越以及當代猛將張飛。
馬超歸順劉備後，對蜀漢政權忠心耿耿，是“忠亮死節之臣”。當時，益州有一位豪強大族名叫彭羕。劉備初定益州時，為了爭取益州士人，把他從布衣提升為治中從事。“羕起徒步，一朝處州人之上，形色囂然，自矜得滋甚。”（《三國誌·彭羕傳》）諸葛亮看見他狂妄自大，一副小人得誌的模樣，就對劉備說：“羕心大誌廣，難可保安。”劉備聽後，通過觀察，漸漸對他疏遠，然後，貶其官，外放他為江陽太守。彭羕得知後，心中怨恨，便跑到馬超那裏，咒罵劉備“老革荒悖”，並且煽動馬超武裝反叛。馬超“聞羕言，大驚，默然不答”（《三國誌·彭羕傳》）。馬超告發了彭羕，諸葛亮立即果斷地下令將他逮捕處死。馬超以其忠心獲得了劉備和諸葛亮的信任。
建安二十二年（217），劉備親率大軍北進漢中，遣威震西涼的馬超與張飛、吳蘭等率兵入武都、屯下辨（今甘肅成縣），牽製曹軍，配合主力部隊進攻漢中。第二年春，曹操命曹洪進兵下辨，一舉擊滅吳蘭，馬超、張飛退走漢中。建安二十四年（219），劉備遣老將黃忠“殺夏侯淵，據漢中”（《三國誌·黃權傳》），劉備“逐於沔陽設壇場”而自立為“漢中王”。劉備稱漢中王後，任馬超為左將軍。（胡莉）