經過五年時間的休養生息，加上天皇每天隻吃一頓飯和平民搜刮老百姓，日本艦隊居然奇跡般地恢複到1905年之後的全盛時期。第一、第二、艦隊再次被組建，新造的戰列艦被冠以金剛、比睿等舊名，以期報仇雪恨。
但是嚐到了潛艇和航母甜頭的中國海軍司令程璧光卻不合日本海軍硬碰硬，程璧光首先出招，派出潛艇偷襲日本軍港。
首選還是佐世保港，佐世保港位於日本九州島西北岸，四周被山環繞，進口航道的西麵又有五島列島作為屏障，是一個天然良港。佑世保海軍基地既是日本傳統的造船基地之一，也是日本海軍的重要軍港之一，1905年日俄戰爭中聯合艦隊就誕生於此。這是因為，該基地處於朝鮮海峽（對馬海峽）的南端東側，地理位置十分重要，當年日本之所以能在對馬海峽的戰鬥中取得輝煌的勝利，佐世保基地良好的地理條件和由此產生的作用是一個不可忽視的決定因素。該基地水麵積達4千多萬平方米，可泊艦船90多艘，有船廠5個、船塢4座，能修理和建造大型艦船。它北靠佐世保市，由九州島的西彼杌半島和針尾島圍成，呈一個不規則的“Y”字型。港區的唯一進口航道（水深23－54米）位於西南。
對中國海軍來說是甜頭，對日本海軍來說就是苦頭了。佐世保是日本重要的軍港，戰略地位極其重要，日本海軍在這裏的布防相當嚴密，港口入口中均布置有防潛網和水雷區。岸上的岸防炮無論是數量還是口徑都得到了大幅度的提高。因此中國海軍還想象1915年那時候衝進佐世保港打殺一番是不可能了。程璧光試探性地派出潛艇進行偵查，結果不慎撞上了水雷，全體艇員無一生還，把程璧光心疼的要命。
不過程璧光也沒有就此放棄，你不是放水雷讓我進不去嗎？我在你水雷區的外圍也投放水雷，讓你出不來。這個辦法效果不錯，第一天就有兩艘日本海軍的補給艦觸雷沉默。日本海軍不敢怠慢，趕緊小心翼翼地開始掃雷，這一掃就耽誤了近十天。
不光隨著秦始皇號和扶蘇號的到來，程璧光派出飛機對佐世保進行偵查，程璧光很快就發現佐世保軍港裏似乎沒有幾艘大型軍艦，頓感十分奇怪。不久之後，北方分艦隊陳紹寬發來電報，說日艦大量在朝鮮附近集結，看意圖，是要保護日本本土通往朝鮮的海上交通線。
總參謀部分析情報後認為，日本的意圖還是在陸地上決勝負，以海軍保護海上交通線，把陸軍源源不斷地運到中國東北。
徐天寶眉頭緊鎖，日本海軍和陸軍一向不和，但是這次卻陸海軍聯手，實在是一個危險的信號。
從地理上判斷，日軍要進攻遼陽、沈陽，隻有兩條行軍道路：一是由鳳凰城經過雪裏站、樊家台、通遠堡、草河口、分水嶺、連山關、摩天嶺、甜水站等地，到達遼陽，再北上至沈陽；一是由安東、大東溝或大孤山經岫岩，先到達海城，再經遼陽直趨沈陽。不管從哪個角度衡量，遼陽都是關鍵的樞紐——是國防軍所必守、日軍必攻的局麵。
總參謀部按照徐天寶固守遼陽，然後反擊的直到思想，製定了作戰計劃。決定依托前沿工事，抗擊和疲憊進攻的日軍，然後轉入反擊。這就是說，國防軍必須暫時把主動權給日本人。
遼陽地區的國防軍修築了3道陣地。第1道陣地也就是前沿陣地，位於遼陽以南和東南。第2道陣地距遼陽約8公裏，第3道陣地緊靠遼陽城。兵力布置國防軍第一集團軍擔綱，國防軍第一師為前鋒、國防軍第二師、國防軍第三師分別構成左翼和右翼，國防軍第四師擔任預備隊，總兵力六萬餘人。
日軍部署與此不同，它把全部兵力投入戰場，不留任何預備隊，雖然隻有明石元二郎的第六師團和中村正武的第二師團兩個師團，但是總兵力也到近六萬人。而且日本人早有預謀，還有大批部隊從朝鮮源源不斷地增援而來。比如日軍第三師團和第五師團距離明石元二郎就隻有不到兩天的路程。
這次偷襲日本是做了精心準備的，明石元二郎甚至派出了飛機進行偵查。因此，明石元二郎很快就偵明了國防軍的部署，他看著空軍拍攝國防軍陣地圖片，有在地圖上畫了半天，然後扔掉鉛筆，大笑道：“支那人犯了和俄國人一樣愚蠢的錯誤，在這麽寬大的戰線上，隻布置了這麽少的兵力，我們完全可以力量，從一點進行突破。”
中村正武擦拭著手裏的武士刀，說道：“支那人北方的兵力很多都投入俄國內戰了，這不足為奇。”
明石元二郎說道：“這次我們的雪恥之戰，就算對手的破綻再微笑，我們也必須竭盡全力。在等一天吧，讓菊池師團（師團長菊池慎之助）和鈴木師團（鈴木莊六）到了之後，再發動總攻。”
讓明石元二郎有如此自信的，除了他自認為精密的部署之外，還有新投入戰場的日軍坦克——英國產惠比特中型坦克。這種早期的中型坦克重十四噸，長二十英尺，寬八英尺、高9英尺，乘員3人，裝甲厚度14mm，主武器是4挺.303口徑哈奇開斯1號機槍，時速13.4公裏/每小時。根據明石元二郎收集到的情報，中國方麵隻有裝備了一些裝甲輪式戰車而已，自己的坦克一定能橫掃中國。
但是明石元二郎不知道，他所搜集的情報隻是非常表麵的皮毛。其實在熱河兵工廠裏，徐天寶已經為日本的坦克準備好了克星。
第一件是號稱坦克克星的自行火炮。中國國防軍一開始裝備，並在山東使用的自走炮（自行火炮的昵稱）隻是在機動地盤上安裝了大口徑的短炮而已，新一代的自走炮則完全是按照自行反坦克炮的標準設計建造的。
這種反坦克自行火炮直接模仿自“追獵者”，徐天寶盜版之後，給它起名18年式突擊炮。突擊炮的高度僅為1.845m（連機槍防護裝置在內一共2.1m），寬2.526m（連邊圍裙2.63m），同樣它也是一個相對較短的裝甲車輛，底盤長僅為4.766m（連炮管長共6.27m），而它的火炮離地麵的高度也僅為1.402m。“突擊炮”在車型的設計上應該說也是相當成功的，所有的裝甲表麵都有著極佳的傾角，車前身的上表麵覆蓋著傾角為60度的60mm鋼板而相應的前下表麵的傾角為40度，這在很大程度上提高了裝甲的防護能力，軋製鋼板焊接技術則是為“突擊炮”的裝甲防護錦上添花。而20mm厚側後裝甲的上下車身的傾角相應為40度和15度。車身上方和尾部的艙門厚度均為8mm的軋製鋼板。
突擊炮”的主武器75mm主炮被德國設計師創造性地安裝在了車體正麵的右側，向右轉動的角度為11度，而向左側隻有可憐的5度，而一般情況下如果按照常規的居中布置的情況下主炮向左右轉動角度應均為15度。這種奇特的火炮布局也導致了該車右側的行走係統要比左側多承擔850公斤的負載，確定在很大程度上影響了車體的平衡性。“突擊炮”的第二個主要武器是安裝在車頂上的7.92mm的機槍，車體內的乘員可以通過潛望鏡和車體右側手把上的扳機來進行瞄準和開火，所存在的一個明顯缺點便是機槍的彈匣並不是鏈式供應，在打完子彈後必須由乘員親自打開艙口蓋進行更換。
突擊炮的動力係統應該說也相當不錯，6缸，7754立方厘米汽油發動機為其提供了超過150馬力的動力。當戰鬥全重僅為16噸的突擊炮配上與地麵接配長度3.02m，寬35cm的履帶的時候，他給地麵造成的壓力僅為0.76kg/cm2，這一數字算得上是相當低的，也使得突擊炮可以毫無顧忌的行駛中國大地上，而不用整天盤算道路和橋梁是否能承重。最重要的是，突擊炮能快速投產和大批量的生產正好符合徐天寶的胃口。
第二件對付日本坦克的武器就是坦克本身，山寨自德國38T輕型坦克，它的中國名字叫做18年式輕型坦克。38(t)是捷克斯洛伐克斯柯達廠製造的LTvz-38輕型坦克，德軍編號Sd.Kfz140PZ.38(t)，由著名的斯科達（Skoda）兵工廠所製造，於1938年末起服役於捷軍，1939年3月德國並吞捷克之後，鑒於此車設計優良，遂以PZ.38(t)的名號繼續使用，一直到大戰後期都還能看到此車的變種繼續為德國在各地奮戰。18年式坦克最大乘員4人，長度4.61米，闊度2.14米，高度2.40米，重量9.5噸，裝甲厚度30毫米，主武器是45毫米火炮和12毫米口徑重型機槍。
即便中國國防軍此刻手握對付日軍的利器，但是一時半會還運不到前線。就在總參謀部運籌帷幄之際，日軍首先發動了攻擊，戰鬥在摩天嶺打響了。
摩天嶺分大摩天嶺與小摩天嶺，前者通往遼陽，摩天嶺層巒迭嶂，形勢險峻，標高五百至七百餘公尺，周邊多為懸崖削壁，對安東形成“一夫當關，萬夫莫敵”的屏障，亦進出安東的唯一門戶，為遼陽以東最為險要的關鍵樞紐，至嶺頂有四十裏，山勢陡峭，車輛難行，在甲午戰時，聶士成、呂本元等部便利用摩天嶺的險要地勢堵住日軍從東路進攻遼沈的通道。現在，孟恩遠如法炮製，拍了一個精銳營的兵力把守摩天嶺。
從鳳凰城向西到摩天嶺，海拔高度從50米左右的靉河（，河穀逐級攀升到的800多米的分水嶺，而1100多米摩天嶺則是製高點。草河堡正位於從海拔50米的河穀平原到200米的山穀地帶的交界處，這裏駐紮著第二師前哨的一個連。日軍首先向這裏發起了進攻。