二路楚軍北進襄陵，十萬齊師南下睢寧
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公元前323年春三月(楚懷王六年)楚懷王一麵命昭睢率十萬楚軍鎮守許昌一麵命唐蔑率十萬楚軍在方城、葉城、南陽一帶設防一麵命景翠率十萬楚軍在襄樊、荊門一帶設防一麵與昭陽率二十萬精兵（馬軍六萬、步軍十四萬）北上伐魏攻打魏國的襄陵（現在的河南省睢縣）以達到打通到齊國的通路並包圍宋國的戰略目的()。
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??三月十五日楚懷王與昭陽率二十萬楚軍（馬軍六萬、步軍十四萬）出許昌、取鄢陵（現河南鄢陵縣）、到達太康（現河南太康縣）守城的一萬魏軍不肯投降急向大梁（現河南開封市）和睢縣的魏軍求救。楚懷王即命昭陽率十萬楚軍紮於清集、揚廟（現太康縣北部）以拒大梁、睢縣的魏軍援兵隨後下令攻城。大梁、睢縣的魏軍見楚軍勢大不敢派兵往太康救援二天後太康城破楚軍盡斬守城的一萬魏軍。
三月二十日楚懷王與昭陽各率十萬楚軍（馬軍三萬、步軍七萬）進擊襄陵（現河南睢縣）、寧陵（現河南寧陵縣）。魏惠王聞訊一麵割讓民權（現河南民權縣）、曹縣（現山東南部曹縣）於齊國請求齊威王派兵救援一麵令大梁十萬魏軍開拔、奔救襄陵。齊威王接到魏王求救書隨召集文武大臣議事說：“楚懷王親率二十萬精兵伐魏現已到襄陵。魏惠王割民權、曹縣兩縣於寡人求寡人出兵解救襄陵之困眾卿家以為如何”？有臣奏說：“楚懷王自繼位以來西擊蜀、定巫巴、敗秦師、定漢中、討韓伐魏、立定伊川戰績顯揚其勢正盛不可以在這個時候和他對決”。
又有臣奏說：“臣以為楚懷王西征北討年年征戰楚師早已疲倦()。今大王舉十萬大軍南下合大梁十萬魏軍則為二十萬了就算不能取勝楚軍也就取不到襄陵了。況且襄陵戰略位置非常重要楚軍攻取襄陵明在伐魏實是打通攻齊的要道和合圍宋國大王可約宋出兵寧陵形成對楚軍的三麵夾擊”。齊王說：“善！”隨親率大軍十五萬（馬軍三萬、步軍十二萬）出淄博、過濟南、南下援魏。
楚懷王聞訊隨即召集三軍將領說：“齊軍十五萬需十五日才能到達襄陵而大梁魏軍三日便可到達齊軍未到宋軍不敢到寧陵援魏。因此必須在七日內攻下襄陵、寧陵然後揮師北上擊敗齊軍。三軍將領聽令：令昭陽率八萬（馬、步軍各四萬）大軍火攻占杞縣（現河南杞縣）攔截大梁來援的魏軍又令一大將率三萬楚軍（馬軍一萬、步軍二萬）紮於襄陵、寧陵之間的陽驛（鄉寧陵縣西十裏處）攔截寧陵二萬魏軍來援襄陵其餘九萬大軍務必於五日內攻下襄陵不得有誤。”於是楚軍立即向襄陵、杞縣起總攻擊。
杞縣離襄陵四十裏離大梁六十裏有一萬魏軍把守。襄陵（睢縣）有三萬魏軍把守寧陵（縣）有二萬魏軍把守。昭陽率四萬楚軍騎兵一個小時就到達杞縣連續不斷地向杞縣起猛烈的攻擊楚軍的步軍是在三小時後全部到達杞縣的這時杞縣已被昭陽連續攻打了二個小時了楚軍的四萬步軍一到一個小時後杞縣城門就被撞開守城的一萬魏軍全部被斬殺。其實大梁魏軍的二萬先頭騎兵在昭陽騎兵到達杞縣的一個小時後也就趕到但被昭陽用三萬騎兵擊敗潰散不敢靠近杞縣。等到大梁魏軍的八萬步軍趕到昭陽已攻下杞縣二個小時了。這時昭陽的四萬騎兵四萬步兵早已嚴陣以待。
大梁魏軍救兵十萬（馬軍二萬五千、步軍七萬五千）急急趕到杞縣於西十裏鋪、惠濟河（現杞縣西北十裏處）一帶與昭陽八萬楚軍相遇魏軍總數雖然多了二萬但卻少了一萬五千騎兵這正是楚懷王克敵製勝的妙法。因為攻打襄陵城馬軍多則用不上在野外平地衝殺,馬軍與步軍相比以一當三故將六萬馬軍撥四萬給昭陽抽出二萬步軍以絕對優勢在最短時間內拔掉襄陵城。魏軍二萬騎兵剛剛被昭陽的楚軍騎兵擊逃個個心有餘悸。
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