漢軍嘩變後三日，拓跋氏親貴、黨項各部猶自為是否退兵爭執不休，李克遠、李克憲等主張既然堅城難下，糧草不濟，安西的援軍已在路上，那就應當立即退兵，退保定難五州，最近白羽軍的殘餘在各州都很猖獗，留鎮定難各州的拓跋氏軍隊都有些應接不暇。
李繼遷堅決要繼續攻打靈州，理由是靈州乃帝王基業，朝廷同意李氏據有此處，乃是千載難逢的機會，眼下黨項各部騎軍四萬多人，而陳德援軍不過三萬，決戰於城下，勝負在五五之間，一旦打敗了陳德率領的安西軍主力，靈州守軍眼看外援斷絕，守城之誌便會動搖。糧草問題則可以繼續向朝廷要，關中廂軍和民夫全軍覆沒的事情可以全部推到安西軍身上，反正朝廷肯定是願意相信定難軍的說法，因為李繼遷當了多年的知番落使，前來助戰的黨項八部首領多有支持他的，李繼遷告訴他們說靈州乃是西北最富庶的城市，曆代都遷移了大量的漢民在內居住，安西軍的毛紡織工場更在城內，積蓄下無數錢財，一旦打開靈州，各部可以任意搶掠，不能就這麽白白回去。
李繼奉在兩派意見之間左右為難，他內心是想要退兵的，但此次出兵攻打靈州乃是他繼承定難節度使大位以後，首次以拓跋氏共主的身份統領大軍，如果連安西軍主力的麵都沒見著就這麽灰溜溜地退回夏州，對他脆弱的威信是個很大的打擊。更何況李克遠、李克憲這些人存心保存實力，而主張和陳德決戰的李繼遷至少在麵子上還是擁立他的。
眾黨項貴族正在爭吵之際，探馬來報，陳德統率著三萬安西軍已經抵達靈州。安西軍來得如此之快，令黨項各部首領都大驚失色，唯有李繼遷神色自若，把玩著手中的犀牛角匕首，冷笑道：“陳德既然來了，這場決戰，便不打也要打了。你們這些人看多了漢人的書，變得和漢人一樣膽小如鼠，白白爭論三日沒有攻城，簡直將拓跋氏祖宗的臉麵都丟個幹淨。”說完也不理其它人，徑自出了營帳整頓部屬準備作戰去了。
拓跋氏和黨項人雖然接受朝廷官職，也向中原漢人習得了許多規矩禮儀，但還有著部落中的習俗，像李繼遷這樣出言譏諷上官，軍議當中擅自退出，也是尋常，隻要他在戰場是不逃走就行。大敵當前，雖然李繼奉與李克遠等人都對他暗暗不滿，但各部落首領反而覺得李繼遷才是拓跋氏貴人當中最有種的一個，紛紛向李繼奉告辭，要出去整頓部屬和安西軍交戰，李繼奉見眾部落首領求戰心切，也便順勢推舟道：“安西軍遠道而來，尚且疲憊，我軍糧草不多，正宜速戰速決，那便各自去整頓兵馬，明日清早便與陳德決戰罷了。”李克遠與李克順無法，此時單獨退軍勢必為各部黨項羌所不齒，隻得各自回營。黨項人作戰的陣勢沒有漢人那般複雜，除了各州軍中少量運送和守衛輜重的步卒外，各部都以騎軍為主，打仗時先以各部落騎兵騷擾敵人，然後以鐵鷂子衝陣擊破敵軍。
靈州城外安西軍大營內，陳德坐在上首帥位，盔甲外麵披了一件繡著斑斕白虎的黃袍，眾將依次坐在下首。聽辛古介紹了前日漢軍嘩變後兩萬餘人盡數為黨項所屠後，眾將嘩然。草原上部族相戰，動輒將對方車輪高的男子全部斬首，但因中原人與草原部落並沒有如此仇殺，蠻族軍隊如此對待中原漢人的也不多見。李冉、林宏、柏盛等漢人軍指揮使更是恨得咬牙切齒。踏燕軍指揮使李冉當即便向陳德領命，由驃騎軍派向導，他從踏燕軍加派出二十個百人隊，在黨項人營盤周圍去遊獵，一方麵絞殺黨項軍的斥候，一方麵也是為冤死的漢人複仇。
陳德臉色轉冷，沉聲道：“拓跋氏和黨項諸部做下如此喪盡天良之事，務必要血債血償，將其斬草除根，以儆效尤。”和在場的眾將相比，他心中更加清楚，眼前這等慘事，若不嚴加懲戒，有可能放大百倍千倍的發生，最終導致中原人口十不存一，華夏文明幾乎就此斷絕。“以殺止殺，用安西軍的利刃，讓這種最惡劣的罪行，到此為止。”
驃騎軍指揮使辛古為營救嘩變漢軍身被七創，此刻傷勢尚未痊愈不能頂盔貫甲，身上披著件朱惠蘭給他縫製的紫色袍服，秉道：“被收留在甕城內的關中廂軍自知朝廷不能為其伸冤，隻要主公願意為他們向黨項人討還公道，他們就誓死追隨主公。”周圍的將軍聽到這話臉上都紛紛露出笑容。鐵骨軍指揮使朱導更哂道：“大堆的好漢哭著喊著要晉身軍士，這夥人不過是廂軍而已，追隨主公還要開出條件來？禁軍原本就看不起廂軍，更何況鐵骨軍的軍士大都是禁軍中悍卒，就連普通的禁軍也不太看得上眼。
“哦？”陳德卻不以為忤，“靈州方麵已經有驃騎、度寒兩支精銳騎軍，未來經略漠北，若要兼得步騎之利，倒是有必要設立一支敢戰的步軍”，便問道：“這些關西步卒可堪用否？”辛古正不忿其它將軍嘲笑，聞言便沉聲道：“從五萬騎軍中衝殺出來的，兩萬人隻剩下三千，雖然許多本事不如現成軍士，但膽量氣魄體力都不錯，隻要稍加整訓，便都是上選的精兵。”見辛古臉色嚴肅，他說話又向來實在，眾將也都收起輕蔑神色，陳德點點頭道：“那便收下他們，由教戎軍嚴加整訓。若是堪用的話，關中是秦國故地，又為報仇雪恨而成軍，便號為同仇軍。”
眾將紛紛稱是，又仔細商討了進擊黨項軍的安排，皆以為要擊敗黨項軍不難，難的是黨項人皆是騎軍，各部之間互不統屬，敗則四散，難以全殲。“騎軍固然難以全殲，但隻要打掉了幾個拓跋氏首領，以白羽軍近年來在定難五州地的積累，加以大軍討伐，倒也不難。明日便以龍牙、教戎、錦帆、鐵骨四軍結中陣徐徐進擊黨項大營，練銳、踏燕和驃騎軍一部三軍作為預備隊，等待時機一舉擊破敵軍。
次日清晨，當安西各軍準備進擊之時，踏燕軍遊騎來報，黨項各部營地人喧馬嘶，似乎要主動發起進攻。陳德笑道：“既然李繼奉急不可耐，我們便少走些路罷了。”於是安西四軍背靈州東麵城牆列陣，辛古更將幾乎所有的床子弩和拋石機都集中過來，踏燕、練銳和驃騎軍大部隱身在城中等待出擊的命令。
“看陣勢隻有兩萬人，騎兵很少，陳德帶來的其它軍隊呢？”李繼奉遙望著對麵整齊的陣線，心中不免有些羨慕，自己這邊各部首領和鐵鷂子帶領著部族騎軍，東一團西一團，勉強整合在一起，卻處處顯露出雜亂，稍微整齊些的夏州軍、銀州軍和綏州軍也互不統屬。“若是全軍都出來列陣，萬一敗戰，靈州不就危險了麽？這陳德是個漢人，玩的是未慮勝，先慮敗那一套玩意兒。“李繼遷不屑地嘲笑道，按照他的想法，孤注一擲才是鮮卑英雄的氣派。周圍的鐵鷂子都隨著李繼遷哈哈大笑起來，李繼遷就有這種本事，哪怕是隨口說說，也能讓跟隨他的鐵鷂子覺得自己比麵前那膽小如鼠的漢人強大很多。
李繼奉沒有答話，揮鞭命李克遠與李克順先進攻安西軍正麵，命野利部落和摩病部落騎兵從兩翼襲擾敵軍，李繼遷統率夏州鐵鷂子準備伺機發起決定性的攻擊。雖然拓跋氏內鬥，但大敵當前，銀州軍和綏州軍還是應命而動。李克遠和李克順帶著萬餘騎兵，以大規模集團衝鋒的形式全力向安西軍軍陣發起衝擊。
還在四百步外，他們麵臨了來自靈州東麵城牆上的床子弩和拋石機的第一波次打擊。靈州城頭的拋射武器是早就調好射程的，沒有試探的前奏，毫不吝惜的箭矢和礌石，密集的落在策馬高速奔跑的黨項騎兵群裏。在這個距離上，黨項人的弓箭連最近處的安西軍陣也夠不著，更不要說反擊城頭的守軍，各部落首領和鐵鷂子唯有催促手下加快打馬，試圖盡快通過這一光挨打不還手的地區，衝向安西軍方陣。
大約還有兩百步遠的時候，安西軍前陣的弓弩營斜撐起了兩丈長的鹿角，而這些手持強弩硬弓的弓弩手就躲藏在尖銳鹿角的從林後麵不停地放箭，很多黨項騎手由於來不及收馬，連人帶馬的都撞在鹿角上慘死，而更多減緩了速度的黨項騎兵則要麵對安西軍弓弩營強弩的集中射擊。
一些鐵鷂子仗著盔甲堅固，策馬小心地通過鹿角地帶，企圖躍入弓弩營的陣中，用彎刀砍下那些在鹿角後麵的步卒的腦袋。但是他們遭到了連弩持續不斷地密集射擊。安西軍在武侯弩基礎上改進的連弩純用鐵製的粗短弩箭，雖然射程不遠，在短距離內仍然有不小的殺傷能力。對於不顧一切迎麵衝來的黨項騎兵的殺傷效果更大。將連弩弩匣內的箭矢射完以後，弓弩營便依令後退。而長槍營則持著前進保護弩手。此時，黨項騎兵衝陣的勇氣幾乎已經消耗殆盡，不管是正麵還是兩翼，都開始紛紛打馬退回。