淮南揚州，富庶甲天下，時有‘揚一益二”之稱。
早在光啟三年閏十一月，朱溫得兼任淮南節度使以來，就對這片富庶之地垂涎欲滴，也因此導致了汴、徐之戰。在孫儒驅逐楊行密而踞有揚州後，朱溫在大順元年曾一度聯合楊行密而出兵淮南，結果失利而還；後來迫於戰局的變化和戰略上的考慮，他不得不痛苦地主動將淮南節度使的職務讓給孫儒。景福元年楊行密擊敗孫儒，複踞有揚州及淮南，揚、汴漸有嫌怨，且曾發生過數次局部戰爭。但當時由於朱溫正集中優勢兵力圍攻鄆州、兗州，又要北禦李克用的進犯，故而無暇南征，隻能采取戰略防守的姿態。現在鄆、兗既平，朱溫決定對淮南由戰略防守改為主動出擊。要占有淮南這片富饒之地，這是他10年來一直夢想而沒能實現的。
晚唐藩鎮間的聯合，多非真心，隻是一種出於戰略上的考慮而已。此時戰亂不絕，相互攻伐，使得稍有實力者多懷異誌，謀求自立自強，然後擁兵擴張，以求爭霸一方。藩鎮間或戰或和，取從的唯一原則就是利益二字。
揚、汴由聯合而反目，即起因於此。早在光啟三年十一月間，朱溫即得兼領淮南，便派李播為淮南留後，選遣內客將張廷範赴揚州告知楊行密，行密聞以其為淮南副使則喜，又聞另派李播來主政淮南，當即不悅，麵有怒色。張廷範大懼，害怕自己被害，便偷偷逃回，告之朱溫。朱溫心情怨憤，然迫於時局也無可奈何，便表以行密為淮南留後。時在文德元年(888)初。
不久，楊行密敗於孫儒，棄揚州而轉攻宣州，於龍紀元年(889)六月，擒宣款觀察使趙惶。朱溫與趙惶頗有交情，遣使請行密釋放趙惶。行密卻全不買賬，將趙惶斬殺後割下首級送到汴州，以絕朱溫之想，並謊稱：汴帥說晚了，人已斬殺，現隻好將其頭顱送上。朱溫心中不悅，卻也沒有辦法。
大順元年六月，朱溫表薦孫儒為淮南節度使，楊行密對此也大為不悅。景福元年，楊行密複有淮南，十一月攻討廬州，刺史蔡侍與舒州刺史倪章聯兵，遣使送印於朱溫以求救。蔡侍本行密舊將，行密以其守廬州，他竟以州降孫儒，並掘行密祖墳。朱溫時正攻徐州，收其印而以其為反複小人不救，且傳書告行密，行密也以書謝朱溫。
行密自從複據淮南，經費極為不足，想用茶、鹽來換取本地百姓的布帛。其掌書記高歇勸阻道：“揚州、淮南久經戰火，百姓十室九空，如果再漁利於民而使其更加困苦，百姓也定會重新叛離而去。不如以我所有而鄰道所無者，與鄰道進行貿易，何患軍用供給不足！”
行密深以為是，於是與鄰道進行貿易。他以茶葉一萬擔命押牙唐令回押運到宋州、汴州進行貿易。時朱溫既得時溥感化軍，遣使至泗州(在感化軍境最南端，臨近淮河，與淮南僅一河之嚼，使者對刺史張諫百般輕慢淩辱，張諫心懷怨懼，舉州降淮南，楊行密深納之，以台檬為泗州防禦使，助張諫守泗州。朱溫得報，大為惱恨，恰好唐令回押運茶葉入汴州，當即傳令逮捕唐令回，茶葉萬擔盡歸朱溫所有。自此，揚、汴反目成仇。
於是，楊行密表奏朱溫的罪惡，請會河北、河東及鄆、兗之兵共討朱溫。時河東李克用正與河北盧龍、義昌相攻，朱溫正圍充攻鄆，其請能有何結果？楊行密仍不甘心，於三月率大軍北渡淮河，屯兵泗州，進攻壕州，活捉刺史張璉進圍壽州，攻多日不能克，便整軍將還，其將朱延壽請率部再試攻之，一鼓而攻陷，活捉刺史江從歇。行密遂有壕、壽二州。不數日，汴兵來救，敗而還。時朱溫已有南征之意，故多儲糧草於石碭(無風注：此地資料不詳，個人臆測可能在今江蘇青江市以北，又或安徽北部某地。)，遣部將劉知俊守之，行密遣兵渡海攻取石碭糧倉，劉知俊不能守，棄倉敗去，淮南軍又乘勢攻陷漣水，令張訓守之。
朱溫屢遭行密攻伐，早已對他恨之入骨，然汴軍優勢兵力正在圍攻兗、鄆日二州，無暇南顧，隻能分出小股兵力采取戰略防禦，故而行密屢屢得手。過後不久，洪州鎮南軍節度使鍾傳、鄂州武昌軍節度使杜洪、杭州鎮海軍節度使錢謬畏懼楊行密兵勢強盛，屢遭其攻擾，相繼屢次乞援於朱溫。朱溫出於戰略考慮，遣許州刺史朱友恭率兵馬萬餘南渡淮河，相機行事，既可有增援三鎮之恩，又有扼製淮南不斷進侵之勢。
再後，朱溫破鄆、兗二州，朱瑾與晉帥李克用大將李承嗣、史儼等投奔淮南，淮南兵原善水戰，不知騎射，自此一軍加入，楊行密兵勢益盛。
但與原先曆史不同的是，此番楊行密對李承嗣、史儼雖然一心拉攏，但二人皆是北地豪雄，如今有李曜出使淮南，他二人下意識裏就去聽從李曜的意思，而沒有如舊史上那般成為楊行密的部下。
李曜客居數月，也不是什麽事都沒發生：時天子李曄怨恨武昌軍節度使杜洪依附朱溫，而絕朝廷東南貢路，手書密詔於禦衣之上，遣使赴揚州，任命楊行密為江南諸道行營都統，以討杜洪。楊行密既奉詔，先令都將霍章據黃州(在武昌東北)，四月，遣兵攻鄂州，杜洪求救於朱溫，溫遣其將聶金攻掠泗州，以威脅淮南北境，又令朱友恭率本軍往救鄂州。朱友恭率部至黃州，霍章棄城南渡長江，固守武昌寨，楊行密遣右黑雲軍都指揮使馬珣帶樓船、精兵5000往助霍章，朱友恭、杜洪合兵攻之。五月，朱友恭率部至樊港，霍章扼險據守，朱友恭汴軍鑿崖開道，以強弓猛射，殺死霍章別將，於是進圍武昌寨，章出寨與戰，竟被活捉，馬珣大敗而去。朱友恭俘獲淮南兵3000餘人，戰馬500餘匹。
朱友恭於是飛馳報捷：大破淮寇於武昌，收複黃、鄂二州。朱溫手撫著報捷書，下意識昂起頭來！
壓在心底多年的怨恨，在一紙報捷書的誘發下，突然像決堤的洪水一樣奔騰四溢：淮南本來是屬於我的，早在10年前就應該為我所有。可現在竟為你楊行密占有，屢屢和我朱某過不去！你以為我真的怕你嗎？我朱溫是何等樣人，難道會怕你不成！當時不過是為了消滅朱宣、朱瑾那兩個惡賊，才使你得逞一時，你，楊行密，就是我下一個要消滅的對手！
朱溫念及於此，當即傳令葛從周率萬騎馳攻光州。光州刺史柴再用遣小校王穩率輕騎往視敵情，恰與汴軍前部相遇被圍，王穩借著月光在林陰中下馬與之步戰，殺傷甚眾，汴軍知不可奪，乃解圍而去。
九月，朱溫遣龐師古率徐、宿、宋、滑數州之兵7萬餘眾，從淮河下遊入攻淮南，遣葛從周率兗、鄆、曹、濮諸州數萬之兵從淮河中遊入攻淮南。十月，龐師古奉朱溫之命屯兵清河口(在今江蘇淮陰西南，是古泗水流入淮河之口)，將入攻揚州；葛從周屯兵安豐(在淮河南岸，今在安徽壽縣西南)，將入攻壽州；朱溫親自坐鎮宿州。
消息傳出，淮南大為震恐。
這一日，李曜正在廋西湖邊的客居別院與李承嗣下棋，憨娃兒拉著史儼在外頭過招，忽然便傳來一名女子的聲音：“李使君倒是好興致，今日還有這般閑情逸致，悠然對弈？”
李曜一聽便知是楊潞到了，這位盈香妙坊的坊主，這數月間回汴州呆了月餘，其餘時間都在揚州，倒是時不時來李曜這養心別院拜訪，如今也算是熟人了。李曜這座別院是楊行密剛剛建好便拿來安置他了的，當時還沒名字，楊行密客氣說李曜文名鼎盛，要他取名，李曜便別有用心的取了個“養心院”。其實他是打算叫“養心殿”的，可惜這年頭的字不能亂用，殿字一出，李曜在文壇就沒法混了。
李曜抬眼一看，果然是她到了，當下微微一笑，十分托大，連身都沒起，隻是輕笑：“今日何日，為何不可對弈？”
楊潞盯著李曜的眼睛：“李使君留在我揚州數月，所為不就是今日麽？”
李曜瞳孔一縮，也看著她的眼睛，嘴角露出一絲笑容：“某來揚州出使，吾王並未限定時日，莫非是弘農王嫌李某胃大，要將淮南吃窮了，所以請姑娘前來逐客？”
楊潞卻不笑，隻是平靜地看著他，道：“李使君明知奴家意思，何必偏要這般自說自話？我淮揚雖小，如李使君這般大才，來多少，我們養多少。”
李曜笑道：“哪怕一言不發？”
楊潞點點頭：“哪怕一言不發！”
李曜看著她的眼睛，半晌，忽然把麵前的棋子隨手一推，攪得不成棋局，哈哈笑道：“姑娘蕙質蘭心，既知某留於淮南實有所求，想必也定知某既然敢留於淮南，心中自有所恃。不過，姑娘且先讓某猜上一猜如何？”
楊潞目泛異彩，反問道：“猜什麽？”
李曜微微昂首：“某料如今朱溫已然出兵攻入淮揚。”
楊潞略微失望，歎道：“以李使君之能，猜到這一點並不奇怪。”
李曜嗬嗬一笑，又道：“某料朱溫必然坐鎮宿州，以龐師古、葛從周二人各率一路人馬，鉗形殺入淮南，其中一路必走清河口，欲意直取揚州！”
楊潞悚然色變，看怪物一般看著李曜，指著他道：“你……李使君，你在這別院之中，難道還能知曉外間之事？”
李曜搖頭一笑道：“某每日做些做什麽，姑娘莫非不知？”
楊潞也不尷尬，反而逐漸平息了剛才的震驚，深吸一口氣：“李使君真乃神人，縱使兵聖再世，隻怕也未必料得如此精準。不錯，戰況正如李使君所料，龐師古屯兵清河口，葛從周屯兵安豐……李使君若想不虧不欠地將那三千精騎帶回河東，隻消助我淮南擊退此番來敵，令朱溫铩羽而歸，今後再不敢南顧，則我淮南拱手禮送，絕不留攔！”
李曜目光一凝：“一言為定？”
“駟馬難追！”