漢、魏之際，群雄角逐。曹操始以“興義兵，誅暴亂”為旗幟，繼而“挾天子以令諸侯”，用武力翦滅一個又一個強敵；同時推行一係列有效的經濟和政治措施，鞏固地盤，經三十多年艱辛征戰，一統北方，開創了魏國基業。他雄才大略，功績赫赫，是傑出的政治家、軍事家、文學家。
一、初露頭角
曹操，字孟德，小名阿瞞。沛國譙縣（今安徽亳州）人。祖父曹騰，以宦官之身曆仕安、順、質、桓四帝，官至中常侍大長秋，封費亭侯。父親曹嵩，是曹騰養子，官至太尉，但“莫能審其生出本末”，不知為何家之子，有人說來自曹騰本家，有人說過繼自夏侯家。曹操祖輩世居高位，家族中“父子兄弟，並據州郡”，在政治上、經濟上頗有勢力。
曹操幼時就機敏聰穎，但任俠**，不務正業，為一般人所看不起。而太尉橋玄卻獨具慧眼，稱他是“命世之才”，濟國安天下者。名士許劭也說他是“治世之能臣，亂世之奸雄”。名人的賞識，使曹操受到士人的看重。
他二十歲時受州郡推薦，以孝廉為郎，不久，任洛陽縣北部尉。上任後，他造五色棒十多根，懸於尉廨門左右，“有犯禁者，不避豪強，皆棒殺之”。皇帝寵愛的宦官蹇碩之叔，犯令夜行，被曹操亂棒打死。從此，京城中無人敢犯禁令。
熹平三年（174）曹操調任頓丘（今河南清豐）令，不久入朝為議郎。為議郎時，他曾上書靈帝，為“黨錮”中被殺害的大將軍竇武、太傅陳蕃鳴不平。
黃巾農民起義爆發時，曹操任騎都尉，隨皇甫嵩、朱儁領兵鎮壓潁川的農民軍，因軍功升濟南相。濟南轄十縣，縣吏多阿附權貴，貪贓瀆職，魚肉百姓。曹操上奏朝廷，罷免了八個縣的貪官汙吏。同時，“禁絕**祀”，取締不合禮製規定的祭祀，搗毀祠廟。於是，濟南地區政治清明，社會安定。
中平四年（187），朝廷任曹操為東郡太守。曹操不願迎合權貴，並且多次觸犯豪強，引起嫉恨。他怕因此遭禍累及全家，托病不去就職，歸鄉裏隱居。第二年，朝廷成立西園新軍，征曹操為典軍校尉。能夠成為皇室核心部隊的大將，這使曹操重新燃起政治熱情，便又去洛陽赴任了。
二、討董卓受挫
公元189年，靈帝死，少帝繼位。外戚何進欲誅宦官，曹操參與密謀。袁紹主張盡誅宦官；曹操卻主張隻懲辦首惡。他說：“閹豎之官，古今宜有。但世主不當假之權寵，使至於此。既治其罪，當誅元惡，一獄吏足矣。”召外將入京，事情揚出去將招殺身之禍。果然，何進被宦官所殺，董卓入京後擅權亂朝。董卓想拉攏曹操，表舉他為驍騎校尉。曹操拒絕合作，改名換姓，逃出洛陽，奔向陳留（今河南開封）。
陳留郡太守張邈是曹操好友，曹氏又有家財在此。曹操便在陳留變賣家產，招兵買馬，糾集宗族，組織隊伍，起兵討伐董卓。
當時，關東（今潼關或函穀關以東）地區州牧紛紛興兵討卓，他們推袁紹為盟主，主持討卓大事。曹操代行奮武將軍之職，屯兵酸棗（今河南延津）。
在關東諸軍的壓力下，董卓挾持漢獻帝遷都長安，曹操認為，董卓破壞東都，劫持天子，舉國震動，罪大惡極，正是殲滅他的好時機，提議就此出擊，可一戰而定天下。但是，關東諸軍各存私心，互相觀望，不肯出戰。曹操便領自己的五千士兵向前推進。在滎陽（今河南滎陽）、汴水一帶，與董卓部將徐榮的大軍遭遇。由於眾寡懸殊，曹軍失利，傷亡慘重。曹操自己也被亂箭射中，坐騎受傷，幸賴堂弟曹洪相救，才趁夜逃脫。
曹操回到酸棗，見諸軍將領仍是飲酒作樂，不思進兵，於是氣憤地責備他們，並且建議分兵討伐，為之謀劃，但張邈等人竟不予理會。曹操兵少，無可奈何，就同親信夏侯惇、曹洪等人分頭去徐、揚地區招募兵士。得數千人後，獨立成軍，投河內郡直接受盟主袁紹指揮。
關東諸軍本各存擴大勢力之心，在一起不久，就不斷發生摩擦，進而互相火並，爭奪地盤。後來，聯軍就此潰散，各回本州郡去了。在關東諸將內爭之時，冀州的黑山農民軍和青州的黃巾軍迅速發展起來，威脅著地方豪強。袁紹命曹操前去圍剿。曹操正想借機擴大勢力，樂於聽命前往。在淮陽（今河南周口淮陽區），他鎮壓了黑山軍白繞部，被袁紹任命為東郡太守，從此曹操有了一塊立足的地盤。
三、立足兗州
初平三年（192），青州黃巾軍向兗州推進，殺刺史劉岱，一時州中無主。曹操故友鮑信及州吏萬潛到東郡，迎請曹操到兗州主事。曹操出任兗州牧後，領兵於壽張（今山東東平）攻擊農民軍。農民軍奮力抵抗，殺死鮑信，但損失過重，不得不向濟北（今山東濟南長清區）撤退。曹操縱兵窮追，黃巾軍戰敗投降。曹操得降兵三十餘萬，男女百餘萬眾。他選拔其中精銳，號為“青州兵”，發展壯大了自己的武裝力量。
曹操在兗州還未喘過氣，朝廷委派的兗州刺史金尚來就任。曹操毫不客氣，派兵迎擊。金尚奔南陽，求救於袁術。袁術聯合公孫瓚，向曹操和袁紹進攻。袁紹先擊敗公孫瓚，初平四年（193）春，曹操也擊敗袁術，在兗州站穩了腳跟。這年秋天，他揮戈徐州，準備向東發展勢力。
徐州牧陶謙曾助公孫瓚威脅兗州，其部將張闓又將曹嵩殺死，並且搶去大批財物。曹操以替父複仇為名攻入徐州，連下十多個城池，屠殺百姓數十萬，直抵彭城（今江蘇徐州）。由於軍糧不濟，於興平元年（194）春退兵回兗州。同年夏天，他又領兵征徐州，連得五城，“所過多所殘戮”。進至下邳（今江蘇睢寧西北）時，遭徐州軍堵截。此時兗州發生內亂，曹操聞訊，急速撤軍而回。
曹操征徐州，以荀彧、程昱留守兗州。陳留太守張邈對曹操任州牧，位居自己之上心中不悅。陳宮也因兗州名士邊讓被曹操借故殺害而心存疑懼。二人串通，利用自己在兗州的影響，趁曹操東征、內部空虛之機，舉兵反曹，迎呂布來兗州作州牧。一時間，“郡縣皆應”，僅鄄城（今山東鄄城）、範（今河南範縣）、東阿（今山東東阿）三地在曹操手中。曹操回軍，同呂布戰於濮陽，攻入城後，巷戰不利，險些被呂布騎兵抓住。他騎馬衝出火陣，手被燒傷。兩軍相持一百多天後，均因軍糧用盡，各自退兵。曹操戰場失利，兗州地盤大半喪失，軍隊乏食，處境艱難。
興平二年（195）春，曹操經過休整，著手收複兗州失地。他襲擊定陶（今山東菏澤定陶區）未破，恰逢呂布領兵來救，便擊敗呂布，轉而攻打钜鹿（今山東巨野），大敗呂布，殺其將薛蘭。呂布、陳宮又領兵來戰，曹操兵少，設埋伏用奇兵，挫敗呂布，進而攻占定陶，然後分兵平定周圍反叛郡縣，呂布逃奔徐州。張邈跟隨其後，被部下殺死。曹操重新控製了兗州，鞏固了自己的地盤。這年十月，朝廷任命曹操為兗州牧。
四、迎帝都許
董卓逼迫漢獻帝到長安後，不久為王允、呂布所殺。董卓部將李傕、郭汜又擁兵作亂，殺死王允，趕跑呂布，控製了獻帝和公卿大臣。這批涼州軍將領把持朝政後爭權奪利，相互廝殺。楊奉從中斡旋，幾經周折，又將獻帝和公卿護送回洛陽。
漢室天下雖已如大廈將傾，但獻帝作為國家最高權力的象征，仍有影響。誰能把皇帝控製在手，誰就有發號施令的主動權。當時，不少人都看到這一點。謀士荀彧、程昱勸曹操迎獻帝，取得政治上的優勢。曹操欣然同意，馬上派曹洪去洛陽護駕，表示忠心。
獻帝到洛陽後，朝中當權人物楊奉、董承、韓暹等人仍有矛盾。曹操利用他們的矛盾，通過楊奉，得拜鎮東將軍，襲父爵為費亭侯。然後，他領兵進京，趕跑韓暹。在朝見獻帝後，他被授節鉞，任司隸校尉，錄尚書事。
當時洛陽殘破，守將各懷異心，不聽從調令。董昭建議曹操將天子遷往許昌，並獻策穩住楊奉，使之不從中阻攔。曹操大喜，依計而行，遷獻帝去許昌。楊奉得知，領兵半道搶奪獻帝，結果被打敗。獻帝到許昌後，改元建安元年（196），以曹操為大將軍，封武平侯。
曹操權勢劇增，袁紹極為不滿。其時，曹操實力遠不如袁紹，不得已讓出大將軍一職給袁紹，以緩和與袁紹的矛盾，自己任司空，行車騎將軍事。但是，他以荀彧為侍中，守尚書令，掌管宮中機要，以控製中央大權。從此，曹操取得了“挾天子以令諸侯”的有利地位，征伐異己，令出於天子，名正言順。
遷獻帝於許昌後，曹操一方麵重建宗廟社稷及各種祭祀製度，另一方麵采納棗祗、韓浩等人的建議，實行屯田，恢複和發展生產，解決軍糧問題。
五、攻占徐揚
建安二年（197）正月，曹操向外擴張勢力，首先向南攻宛城張繡，張繡不戰而降。由於曹操納張繡叔母為妾，並且派刺客行刺張繡，張繡怨恨叛曹，突然對曹操發動攻擊。曹軍措手不及，死傷甚眾，曹操長子曹昂、侄子曹安民被殺，典軍校尉典韋據守營門，保護曹操，力戰而死。曹操倉皇逃命，左臂受傷，幾乎喪命。後張繡戰敗又降，曹操不計前仇，重用張繡。張繡在以後的征戰中立下不少戰功。
在與張繡戰後，曹操又討伐袁術。袁術於建安二年正月在壽春（今安徽壽縣）稱帝。曹操領兵征討時，袁術經過與呂布的交戰，力量已被削弱，和曹軍一交手便不堪一擊，敗退到淮水之南去了。曹操又回兵向東，攻徐州的呂布。
徐州在陶謙死後，由劉備任州牧。呂布被曹操逐出兗州後投奔劉備。不久，他借故襲奪徐州，趕走劉備，劉備隻得投奔曹操。建安三年（198）十月，曹軍攻取彭城（今江蘇徐州），進圍下邳。呂布固守，曹操久攻不克，打算退軍。荀攸、郭嘉勸他決泗河、沂河堤岸，引水灌城。依此計行，下邳城內外一片汪洋，曹操獲得成功。呂布部將陳宮請降，呂布也被迫投降。曹操在下邳城白門樓上處死呂布、陳宮，收降了張遼、臧霸等人。
袁術當時龜縮揚州，不敢妄動。後來勢窮力竭，想北投袁紹，又為曹軍所阻，於建安四年（199）四月嘔血而死。
劉備於曹操攻滅呂布後不久反曹，殺曹所置徐州刺史車胄，襲奪下邳。曹操得知消息，置袁紹於不顧，親率大軍東征劉備。一些將領對此舉不甚理解，曹操說：“夫劉備，人傑也，今不擊，必為後患。”劉備被擊敗，逃往河北袁紹處。
曹操在消滅呂布、降服張繡、趕跑劉備、擊潰袁術之後，新得徐、揚二州，控製了黃、淮之間大片地區，實力增強，便拉開了和袁紹決戰的架勢。
六、官渡大捷
袁紹兼四州之地，擁兵十萬，實力遠在曹操之上，曹軍“諸將以為不可敵”。荀彧、郭嘉詳細分析了雙方的短長，曹操也激勵眾將說：袁紹“誌大而智小，色厲而膽薄，忌克而少威，兵多並分畫不明，將驕而政令不一”，是能夠戰勝的。由此，曹操集團才增強了決戰的信心。
建安四年（199）八月，曹軍進至黎陽（今河南浚縣），九月，退守官渡（今河南中牟縣）。次年正月，袁紹發布討曹檄文，二月，大軍開進黎陽。同時，派大將顏良渡過黃河，圍白馬（今河南滑縣），攻曹東郡太守劉延，曹操聽從荀攸分兵聲東擊西之計，領兵自官渡北向延津（今河南延津），佯裝去抄袁紹後方。袁紹中計，分兵增援延津。曹操便掉頭輕騎兼程直奔白馬，顏良倉促應戰，被殺，白馬之圍遂解。袁紹聞訊派兵追趕。曹操將輜重沿路棄置，誘袁軍爭搶，趁亂出擊，大敗袁軍，斬大將文醜。然後，勝利回師官渡。
袁紹敗了兩陣，不聽謀士勸說，急於求戰，進軍至官渡，“依沙塠為屯，東西數十裏”。曹軍也分營對峙，交戰失利後，堅壁不戰。袁紹利用自己人力、物力的優勢，堆土山，居高用箭射擊曹軍。曹兵在營中往來都必須用盾牌護身。於是，曹操命工匠造“霹靂車”，發射石塊打擊袁軍。袁軍又暗中挖地道，企圖通入曹營。曹軍便在營內挖長溝，破壞袁軍地道。兩軍如此兵來將擋，攻戰一月多，不分高下。
曹操兵少糧缺，士卒疲憊，與袁軍對抗難以堅持。他打算撤兵，寫信去許昌問荀彧。荀彧說，不能後退，隻要堅持，勝利有望。於是，曹操堅守官渡，尋找戰機。
袁紹大軍屯官渡，戰線過長，糧食從後方運來，糧秣供給不足。曹操看到袁軍這一弱點，用荀攸計，趁袁紹運糧車快到官渡時，派徐晃截擊，將袁軍幾千車軍糧一火焚光。袁紹又重新從河北運糧一萬多車屯於官渡大營北麵的烏巢（今河南延津）。
袁紹謀士許攸屢建良策，不為袁紹所用，反遭忌恨，因而棄袁投曹。曹操聽說許攸來奔，高興得連鞋子也顧不上穿就迎了出去。許攸受到器重，便把袁紹在烏巢屯糧的情報告訴曹操，建策偷襲烏巢，燒毀軍糧。荀攸、賈詡也勸曹操依計行事。曹操當機立斷，親率步騎五千，乘夜趕到烏巢，攻寨燒糧。
袁紹得知曹操襲烏巢，執意隻派少數人去援救，而以重兵去劫曹軍大營。曹操得報後，並不急於回馬大營，而是奮力擊潰烏巢袁軍，將積糧全部燒光。攻打曹營的袁軍在曹軍的頑強抵抗下，未能獲勝，又聽說烏巢積糧被毀，無心戀戰。此時，張郃、高覽等大將受謀士排斥誣陷，投奔曹操，袁軍軍心動搖。曹操乘機發動全麵攻勢，袁軍一敗塗地。袁紹留下大量輜重，狼狽逃回河北。他的八萬多將士被俘投降，遭曹操殘酷坑殺。
在繳獲的文件中，有不少是許昌和曹軍中人士暗中與袁紹往來的信件。有人建議以此追查，曹操不同意，說：“那時袁紹強大，我且不能自保，何況眾人！”他當眾燒掉所有信件，解除屬下疑懼，表現了他的寬宏和狡詐。
曹操精通兵法，善於聽取部屬意見。在官渡之戰中，他從黎陽退守官渡，誘敵深入，先取得白馬一役的勝利；然後堅壁以待戰機，出奇兵燒烏巢之糧，動搖敵人，製造混亂，再全線出戰，擊潰十萬袁軍，取得了以少勝多的輝煌戰績。官渡大捷，消滅了袁紹主力，曹操得以統一北方。
七、治理河北
袁紹退回鄴城，於建安七年（202）五月病死，他的兒子袁譚、袁熙、袁尚及外甥高幹分任青州、幽州、冀州和並州刺史。官渡之戰後，曹操馬不停蹄進剿袁氏勢力。他利用袁氏兄弟的矛盾，趕跑袁尚，於建安九年（204）攻下鄴城。次年，殺袁譚，得青州；接著，北下幽州。袁熙、袁尚逃往烏桓，部將投降。建安十一年（206），出兵攻高幹，得並州，很快占據了河北。
曹操在奪取青、冀、幽、並四州的過程中，陸續在經濟、政治、軍事等方麵采取措施，安定河北，發展生產，鞏固自己的勝利。
他在奪取冀州後，曾下令：“黃河以北的百姓長期遭受袁氏**，特令免除今年的賦稅。”同時，他頒布《抑兼並令》，打擊豪強，抑製兼並，明文定出百姓今後交納的田稅和人頭稅的具體數目，申明“他不得擅興發，郡國守相明檢察之，無令強民有所隱藏，而弱民兼賦也”。
為了“興仁義禮讓之風”，使先王之道不疲，他下達《修學令》，“令郡國各修文學，縣滿五百戶置校官，選其鄉之俊造者而教學之”。
曹操下令整飭冀州的社會風氣。他在《整齊風俗令》中寫道：“結黨營私，為古代聖賢所痛恨。而冀州的風俗，父子分派，互相誹謗。”這種歪風邪氣，必須根除。同時赦免那些追隨袁氏做過壞事的人，允許他們改惡從善。還明令不準報私仇，禁止厚葬。
並州太原地區在冬至後有三天不生火、吃冷食的習俗，曹操下令廢除。他說，北方寒冷，如此則“老少羸弱，將有不堪之患。令到，人不得寒食”，若犯令，將受罰。雷厲風行地革除不良舊俗。
曹操還從軍隊中選拔一批有戰功、有才幹的將士充任新得州郡的地方官。有人反對道：“軍吏雖有功能，德行不足堪任郡國之選。”曹操以《論吏士行能令》批駁這種言論。他明確提出：“明君不官無功之臣，無賞不戰之士；治平尚德行，有事賞功能。”在戰亂時期，有戰功、有能耐的人理當受賞封官。
他還進一步嚴明賞罰，頒發《封功臣令》，激勵將士奮勇殺敵，並且針對當時隻賞不罰罪的情況，下達《敗軍抵罪令》。命令說：“自我派將出征以來，隻賞功而不罰罪，這不符合國家大法。現在命令，諸將出征，敗軍者抵罪，失利者免官爵。”
曹操的這一係列措施，收到顯著效果，穩定了河北地區的統治秩序，緩和了階級矛盾，恢複和發展了社會生產。他看中了這塊沃土，建安九年九月，自任冀州牧，把勢力從兗、豫移到河北。從此他常住鄴城，以為據點。鄴城是魏郡治所，所以曹操進位稱魏公、魏王，以及曹丕建國號魏，即本於此。
八、北征烏桓
烏桓，也寫作烏桓，是當時我國北方的一支少數民族。漢光武帝時，曾分封其首領為侯王，設護烏桓校尉管理。東漢後期，烏桓分為上穀、遼西、遼東、右北平四大部。後來，遼西、遼東、右北平三部聯合，稱“三郡烏桓”，由遼西部貴族蹋頓統領。袁紹攻打公孫瓚時，曾借蹋頓之力，獲勝後借獻帝名義封蹋頓為單於，贏得其歡心。袁尚、袁熙兄弟戰敗後，逃奔烏桓，河北軍民相從者十餘萬。二人聯合蹋頓，繼續與曹操抗衡，企圖卷土重來。
建安十二年（207），曹操聽從郭嘉之言，出兵遠征烏桓。用兵前，他組織人力在河北地區開鑿平虜渠和泉州渠，以解決軍糧運輸問題。這年五月，軍行至易縣（今河北雄縣），郭嘉又進言速進。於是，曹操留下輜重，輕裝至無終（今天津薊州區）。他原擬傍海，取道今山海關，殺向蹋頓大本營柳城（今遼寧朝陽）。但是，陰雨連綿不絕，道路泥濘，曹軍行動困難，陷入了困境。
此時，曹操得到了無終豪族田疇的幫助。在田疇的帶領下，曹軍改道上徐無山（今河北玉田），從盧龍塞（今河北遷安喜峰口），跨過白檀（今河北灤平），經平岡（今河北平泉），抄小路登上白狼堆（即今白鹿山，在遼寧喀喇沁左翼蒙古自治縣東境）。此時，離柳城僅兩百多裏了。蹋頓這才得知曹軍到來，慌忙領兵出戰，大敗，被殺。袁氏兄弟逃往遼東，後被公孫瓚所殺。曹操大獲全勝，漢族及少數民族歸降者逾二十萬。
曹操率得勝之師回朝，經渤海碣石（在今河北昌黎），寫下《觀滄海》一詩，途中又寫下《龜雖壽》一詩，抒發豪情。“老驥伏櫪，誌在千裏”，北方的割據局麵**平了，他壯心不已，誌在一統天下。
九、進軍關隴
建安十三年（208）初，曹操回到鄴城，準備南下翦滅孫、劉。七月出兵，荊州劉琮聞風而舉州投降。劉備南逃，在當陽潰敗，奔夏口。曹操占領江陵，收編荊州部隊，沿江而下，要與孫、劉決一雌雄。不料在赤壁慘敗，他領殘兵敗將從華容（今湖北監利）逃回江陵，留下曹仁、徐晃守衛，自己退回北方。不久江陵失守，曹軍退守襄、樊。
赤壁之戰後，孫、劉勢力增強，曹操隻得對他們采取守勢，因而把兵力轉向關隴、漢中，以便進窺巴蜀。
建安十六年（211），曹操出兵關中。關中各路軍閥以馬超、韓遂為首，立即聯合起來，屯據潼關，阻擊曹軍。
曹操把軍隊集結在一起，吸引住馬、韓，兩軍夾潼關而陣。暗中卻派徐晃、朱靈領兵北去，從蒲阪津（今山西永濟）渡過黃河，在河西築起營塞。然後，他把大軍從潼關北調，與徐晃軍會合，並且占據有利地形，向南推進至渭水北，巧妙繞過天險潼關進入關中。馬、韓隻得棄關退兵，把防線設在渭水南的渭口（今陝西華陰）一帶。這時，曹操又設疑兵迷惑敵人，派兵偷渡渭水，並且架起浮橋，夜裏分兵去渭水南岸紮營。馬超得知，連夜攻營。曹操設伏兵迎擊，馬超慘敗。
這年九月，曹軍全部渡過渭水。馬超數次挑戰，曹軍堅壁不出，馬、韓便請求割地，送人質求和。曹操用賈詡之言，佯作允許，背地卻設計離間關中諸將的關係。他利用與韓遂父親的舊情，始和韓遂並馬親切交談，繼而送去塗改了的信，使馬超等人懷疑韓遂，產生不和。計成之後，曹操約馬超會戰。交戰時，曹操先以小股部隊應付，然後用猛騎前後夾擊。馬、韓相疑，諸將不能協力同心，被曹軍打敗。馬、韓逃向涼州，其他將領有的被殺，有的投降。韓遂後來被部下殺害。馬超到涼州後無法立足，又去漢中，最後投降劉備。關中、涼州先後歸入曹操轄地。
關中平定後，曹操曾向將士解釋他的用兵謀略：集兵潼關，是為了吸引敵人兵力，造成河西空虛，便於徐晃過河；徐晃過河後，又作為潼關之軍渡河的掩護力量，敵人便奈何不得；我軍渡河後堅壁不出，麻痹敵人，然後以“疾雷不及掩耳”之勢出擊，因而獲勝。的確，在渭南一戰中，曹操處處掌握作戰的主動權，表現出不凡的軍事才幹。
十、遭逢人傑
曹操平定關中，解除了西顧之憂，建安十七年（212）十月，領大軍征伐孫權。行前，他去信軟硬兼施，誘迫孫權降服，沒有結果。次年正月，曹軍至濡須口（今安徽無為），與東吳軍交戰，攻破吳軍長江西岸營地，俘獲其都督公孫陽。孫權即率七萬大軍迎戰。曹軍一部夜間乘船到一沙洲，孫權派軍包圍，三千多曹兵被殺，數千人落水而死。曹軍受挫，不再輕易出戰。
孫權幾次挑戰，曹操不理，孫又兩次親自乘船觀看曹操大營，曹操仍不敢出擊。當他看到孫權軍隊整肅時，禁不住發出“生子當如孫仲謀”之歎。兩軍相持一月多後，各自退軍。此後，曹操幾次對孫權用兵都沒有多少戰果。
建安十九年（214），劉備奪得益州。曹操視劉備為天下英雄，怕他進窺漢中，威脅關中，決定先對漢中下手。次年，曹操調遣十萬大軍攻漢中張魯。張魯出降，曹操勢力伸向巴中一帶（今四川嘉陵江、渠江上遊地區）。
劉備受到侵擾，派兵出擊。張飛戰敗張郃，曹軍退到南鄭（今陝西漢中南鄭區）。曹操調夏侯淵鎮守漢中，自己抽身回中原。
建安二十二年（217），劉備進軍漢中，曹操領軍至長安聲援。劉備進展順利，斬大將夏侯淵，漢中曹軍危急。曹操領兵從長安出斜穀，赴漢中，與劉備對陣。兩軍僵持，曹操不能奪回漢中。漢中成了“食之無味，棄之可惜”的雞肋。不得已，曹操於建安二十四年（219）五月放棄漢中，還洛陽，把戰線收縮到陳倉（今陝西寶雞）一帶。
此時，關羽向襄、樊發起進攻，曹操利用孫、劉間的矛盾，解除了樊城之圍。建安二十五年（220）正月，曹操領兵從摩陂（今河南郟縣）回到洛陽，不幾天就病逝了，終年六十六歲，後被追尊為太祖武皇帝。
曹操臨死前一月，孫權上書勸他當皇帝，他的部屬聽說後，以陳群、夏侯惇為首也紛紛進言，勸他順天應民，代漢稱帝。曹操卻回答：“若天命在吾，吾為周文王矣。”他認為即使當皇帝的條件已具備，時機已成熟，自己也不當，而讓自己的兒子去當。果然，不到一年，其子曹丕代漢稱帝，建國號魏。中國曆史正式進入了三國時期。
十一、一代“奸雄”
自建安元年曹操迎獻帝都許後，初任司空，即開始控製朝政。其後，任相國，封魏公，晉爵魏王，一步步把持國家的軍政大權，刑罰賞慶完全掌握在手中。他立兒子為王太子，女兒皆稱公主，定鄴城為王都，設置禦史大夫、尚書令、侍中等一整套官吏。在名義上，他比皇帝低一級，而這一切設置在形式上已經和皇帝沒有區別了。
曹操“挾天子以令諸侯”二十四年，把皇帝當傀儡，不能不遭到劉氏王室勢力的反抗，但每一次反抗都被他毫不留情地鎮壓下去了。國舅董承等人受獻帝衣帶密詔，誅殺曹操。曹操發覺後，殺董承等人，並“夷三族”。董承之女為皇妃，有身孕，獻帝再三請求免死，結果也遭殘殺。伏皇後“與父完書，言曹操殘逼（董妃）之狀，令密圖之”（《資治通鑒》卷六十七）。後來，事情敗露，伏後及所生二皇子均被處死，並累及兄弟宗族一百多人被殺。
為什麽曹操要牢牢把國家大權抓在手裏呢？在《讓縣自明本誌令》中他曾坦言：“我身為丞相，作為臣子，地位的尊貴達到了頂點，已超過了我的願望。假如國家沒有我，真不知會有多少人稱帝，多少人稱王啊！我是沒有稱帝野心的。我想放棄兵權，學前賢，表忠心，而實際又不可能。因為放棄兵權，就會被人謀害，己敗則國家傾危，所以不能因慕虛名而遭受實禍。我大權在握既是替子孫打算，也是為國家著想。”
曹操的這番話，道出了當時的實情，他不集大權於一身，就會遭殺身之禍，國家也將陷入更長久的分裂混戰。曹操說他沒有“不遜之誌”，則是出於當時政治鬥爭的需要。“帝自都許以來，守位而已，左右侍衛莫非曹氏之人者。”（《資治通鑒》卷六十七）曹操把持朝政，為兒子代漢創造了一切條件，他實難逃“篡漢”之責。不過，不能以所謂“篡漢”來否定曹操，這隻是他一生中的一個事件。曹操的一生，是軍事家、政治家、文學家的一生。
曹操生當戰亂之世，一生主要在戰場上度過。他親自參加了大大小小近五十次戰役，征戰足跡遍及大半個中國。他很會用兵打仗，“行軍用師，大較依孫、吳之法。而因事設奇，譎敵製勝，變化如神”。在戰爭中，他不僅能充分發揮自己的軍事才幹，還善於采納眾人之謀，正確分析敵我形勢，製定戰略戰術，變被動為主動，以弱勝強，取得官渡之戰、柳城之戰、渭南之戰等很多戰役的勝利，不愧為我國曆史上傑出的軍事家。
他注重研究古代兵法，學習古人的戰爭經驗。他整理注釋了《孫子》十三篇，流傳至今，極有價值；又寫了大量軍事著作，“自作兵書十餘萬言”，對古代軍事理論做出了貢獻。可惜他的兵書亡佚殆盡。
在從政和征戰過程中，曹操抑製豪強，移風易俗，澄清吏治，革除弊政，推行了一係列有益於社會的措施，不失為我國封建社會一位傑出的政治家。特別是在用人上，他大膽革新，一反東漢重名節的原則，主張“唯才是舉”。他三次下令求賢，提出“舉賢勿拘品行”“取士勿廢偏短”，即使是“不仁”“不孝”，但有治國用兵之術的人，都當加以起用。有的人出身微賤，或者“負汙辱之名，見笑之行”，但隻要有才，他就予以提拔，用其所長。他“拔於禁、樂進於行陣之間，取張遼、徐晃於亡虜之內，皆佐命立功，列為名將；其餘拔出細微，登為牧守者，不可勝數”。因而吸引了一大批智士猛將，成就了統一北方的大業。
曹操重視農業生產。他在《置屯田令》中說：“夫定國之術，在於強兵足食。秦以急農兼天下，孝武以屯田定西域，此先代之良式也。”因此，他廣泛推廣屯田，興修水利，調整賦稅，打擊豪強。他恢複鹽鐵官營，發展手工業生產。這些措施，對社會生產的恢複和發展有積極意義。（譚良嘯）