第628章 借殼上市
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2008年春節，對於西山縣鳳凰山的人們來說，都過得極為沉悶。本應是紅紅火火的礦山，如今卻是清冷一片。
最終的說法沒有出來，上下左右誰也沒辦法開工生產。
當下的現實是，三道嶺的鉬礦開采已經進入到了一個怪圈。
村裏人支持吳天彪，鄉裏和縣裏支持司馬長風。市裏支持吳天彪，而中央和省裏又支持司馬長風。
過罷春節，在省委有關領導的協調下，山陽市委、市政府與長風鉬業終於終於達成協議。
遵照河南省‘關於富川公司在洛生產經營有關問題解決意見’的大框架範圍內雙方“達成”協議，協議全文內容如下：受省委領導委托，省紀委書記李大明、政法委書記武士龍，同山陽市委、市政府領導左浩天、胡風、白鬆音，長風鉬業代表司馬長雄就長風鉬業在山陽的生產經營問題達成以下協議：1、長風鉬業以采礦權價款2.4億元人民幣交地方，雙方共同努力辦理采礦證。若辦證確有困難，國土資源部仍需收取費用，由長風鉬業出資，采礦證辦理到長風鉬業後，注銷西山縣礦業集團。采礦證辦理前後，地方必須保證公司的正常生產秩序。為給雙方創造一個互惠互利的良好環境，采礦權價款由公司一次性拿出，中間方保管，分5年劃轉地方，第一年劃轉2億元，以後四年每年1000萬元。
2、因地方提出在礦山評估時對礦產儲量評估失實，本著“尊重曆史、兼顧現實”的原則，公司重新生產後，公司出讓8%的稅後利潤給地方。
3、協議簽訂後，西山縣礦業集團15個工作日內交監管帳戶，15日內長風鉬業回礦區恢複生產，地方要積極協助。長風鉬業恢複生產後要依法納稅。
4、協議雙方不得在任何媒體宣傳報道與此問題相關的任何內容。
5、對上述協議條款，雙方必須嚴格遵守，不得違反。若出現新的問題，雙方應本著顧大局的原則，務必各自做好自己方麵工作，互諒互讓，協商解決。
左浩天在總結這場糾紛時說：“我們和長風鉬業這一場糾紛曆時幾個月，情況多變複雜，焦點是維護國家利益和當地權益，要他們交納礦產資源費2.4億元。在省委的支持下，經過艱苦努力實現了。而且我們說話算數，給長風鉬業創造了一個良好經營環境。達到了雙贏。”
左浩天還曾說過，“現在長風鉬業與山陽市、西山縣和諧相處，相互之間成了朋友。”
就在糾紛期間，省地礦廳派人對鳳凰山三道嶺的鉬礦資源進行了勘探，在《驚天大發現》一章中已經做了介紹，新聞媒體於2008年3月正式公布了地礦廳的勘探結果。最吸引人們眼球的就是那價值1萬億的天價財富。
1萬億，聽到這個結果後，上上下下人們的心理又失衡了。本已經開工生產的長風鉬業，現在又受到了嚴重幹擾。礦區的道路又時常被村民以種種理由所斷掉。而吳天彪和汪東山等人又加緊了活動，1萬億，他們豈能坐視不理？
當正式的儲量報告出來以後，司馬長風就知道麻煩又來了。他現在手裏雖然有了和山陽市委、市政府的正式合約，又正在加緊開采之中，但1萬億這個數字，仍是讓他膽戰心驚。他知道，現在就是有任我行作為他的代言人，也恐怕難以與來自各方的覬覦者們抗衡。
不行，司馬長風決定除了任我行之外，他還需要再抱一棵大樹。
2008年4月底，通過一係列的股權安排，司馬長風長風鉬業50％的股權轉讓給首鋼控股，代價是9.48億元。
同月連續三年虧損已被暫停上市的*T聖方公告重大資產重組方案和股權分置改革方案。*T聖方原名牡石化，1996年上市時是牡丹江市的第一家上市公司，主要從事煉油。1999年12月，西安聖方科技股份有限公司成為公司的大股東，上市公司更名為聖方科技，主營高科技，隨後被掏空。2006年3月，*T聖方進入破產清算程序，同年6月，首鋼控股有限責任公司以3000萬的代價拍得28％的控股股份。
此時的*T聖方“已成為無資產、無負債的‘淨殼’公司”。方案稱，*T聖方的控股股東首鋼控股，擬將所持長風鉬業的50%股權轉讓給上市公司，作為對流通股股東支付的對價。同時，上市公司向長風鉬業定向發行13333萬股，收購長風鉬業另外50%的股權。一旦交易完成，*T聖方將持有長風鉬業的全部股權。
一旦重組成功，暫停上市一年多的*T聖方（其實就是長風鉬業），就可以在資本市場上亮相了。
是什麽原因促使司馬長風願以低價將長風鉬業賣給首鋼控股呢？原因隻有一個：長風鉬來要生存發展，必須得到有特殊身份的人和企業幫助。他的財富來的太容易、太大了，單憑司馬長風已不能駕馭了。所以說隻有拉“首鋼”控股，這一切才能化險為夷。首鋼也能從這場“盛宴”中分得美羹。
關鍵是首鋼擁有某種很少人具備的能力和網絡。首鋼“空降”山陽，無疑是看中了西山縣三道溝鉬礦這塊巨大的、世界少有的多金屬資源。而且最重要的一點就是：借助首鋼這個平台，可以曲線上市。按照《物權法》善意取得原則，流失的巨額國有資產將變為合法。2008年4月30日，*T聖方在第二次過會中獲證證監會有條件通過。隻等證監會正式批複，便可恢複上市。
不料，正當司馬長風認為可以高枕無憂之時，2008年5月證監會接到西山縣王家川采廠等8家企業的申訴。
舉報信指：聖方重組方案違反了《證券法》有關“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，損害了第三方王家川采礦廠以及*T聖方所有股東的合法權益。
據*T聖方公告，富川礦業擁有的采礦許可證，係從鉬都礦冶轉讓而來，已向地方政府繳納了2.4億元的采礦權轉讓款。在一般人看來，富川礦業所擁有的采礦權，是一個完美的、沒有瑕疵的采礦權。
富川礦業的采礦證所指的西山縣三道溝礦區內，采礦主體並不惟一。西山縣那另外8家企業仍三道嶺礦區生產，並且礦石產量大於長風鉬業的產量（礦石質量不如長風鉬業）。這種多家公司同時開采的生產狀態，有山陽市和西山縣兩級政府的相關文件，也有長風鉬來《采礦許可證》過戶前的承諾，但重組方案並沒有披露另外8家礦業的存在和生產實際情況，屬於“誤導性陳述和重大遺漏”。
這份舉報材料同時提供了12份相關文件及協議，包括上房溝礦區采礦權的演變、當地政府的相關批複和協調意見、富川礦業股權受讓合同等內容，矛頭直指富川礦業的采礦權不具備獨立性、完整性。
這樣一份舉報，監管部門無法忽視，*T聖方重組的批準文件緊急停發，一支調查組隨後奔赴西山。直至5月下旬，調查組形成意見，要求*T聖方以及重組方提交有關問題的說明，並且要求提供當地政府對相關重組事項的意見。批準文件的發放變得不可預期。
目前的狀況與司馬長風的預想有很大的出入。
與前些年的低迷不同，2007年前後，包括鈦、鎳、鉻、鉬等在內的有色金屬價格一掃頹勢，迅速拉升。礦產資源遂成為實業資本和金融資本競相追逐的對象，對於那些手握資源的人，不論是轉讓還是上市，都能有不菲的收益。
司馬長風不會錯過這樣的好時機，上市是其擺脫種種紛爭，將“金山”盡快變現，且收益最大的最好方式。紛至遝來的各路資本中，明處有名列全國煤炭企業10省名企——龍騰公司大張旗鼓，私下裏遠道而來的首鋼控股也積極運作。
然而，與一般企業股權轉讓的自主決策不同，成立長風鉬業時，司馬長風曾承諾，10年內如向任何第三方出讓長風鉬業的全部或部分股權，需經西山縣政府批準。
其時，當地對資源轉讓早有一種觀點：一個煤炭項目三四個億的資本金，省外企業拿一兩個億就要相對控股，然後大量的靠當地貸款把項目建起來，真正套住的是省內資源。與其這樣，不如讓省內的企業參股。
另一方麵，首鋼控股及其控股子公司，通過司法拍賣和協議受讓，已經取得了*T聖方的大部分股權。和背靠首鋼、主營投資管理的首鋼控股合作，無疑會大大加快上市進程。
而“怎樣獲取政府批準？”，是一道難解的必答題。
期望盡快實現上市，從而心儀於首鋼控股的長風鉬業，一方麵與龍騰公司保持接觸，博得政府好感；另一方麵又一次使用承諾，讓利於政府。
這一次，長風鉬業承諾：第一，將股權轉讓淨收益的30％交縣政府，如轉讓淨收益超過10億元，則將超出部分的35％交送政府；第二，股權出讓、受讓雙方將在合同中明確承諾，按2008年3月省紀委協調會議紀要條款，保證縣政府每年8％的分紅收益權。
2008年6月，西山縣政府批準長風鉬業轉讓部分或全部礦業股權，但需確保“三條不變”原則：第一，股權變動後，長風鉬業的名稱不變，注冊地點不變，稅收體製不變；第二，當初掛靠的8家企業在金鳳嶺和銀鳳嶺礦山的開發現狀不變；第三，受讓方應保證縣政府每年8％的稅後利潤收益不變。
此時，距*T聖方公布重組方案僅短短幾個月。但對於後兩條有關礦山資源和利潤分配的約定，公告的草案都沒有提及。
如果不是舉報，如此光鮮的借殼上市，誰能知道背後的故事呢？
有分析人士稱，8家中小型企業之所以舉報，主要是擔心今後的礦產資源沒有保證，喪失礦產資源無以為繼。
如果長風鉬業股權轉讓考慮到可能來自另外8家礦業等方麵的障礙，並且作出相應的利益安排，皆大歡喜的方案並非沒有。據聞，適當的經濟補償或者一定的股權安排，其實都在考慮之中。也許，一無所知的，隻有熱情相迎的小股東。
但後來，司馬長風覺得，這些當初掛靠在自己名下的8家企業，本身就是當地政府強加給自己的，屬於違法行為。他決定通過借殼上市，一舉把這8家企業全殲。
主導*T丹江、*T聖方重組的牡丹江市市長助理郭柏春在6月初即表示，從公開資料看，長風礦業采礦證坐標範圍內的鉬資源儲量共250餘萬噸，僅1154米以上就有120萬噸，而長風鉬業注入*T聖方的僅是長風鉬業已經繳納了資源價款的15萬噸鉬金屬資源。按規定其餘部分仍應界定為國有礦產資源，但長風鉬業依法擁有優先購買權，其中不涉及任何第三方利益。而關於8%的分紅問題，郭柏春說，重組方首控公司與長風鉬業的合同上已明確約定，由長風鉬業的原始股東承擔，與上市公司無關。
隨後，郭柏春再次表示，根據與首鋼控股簽定的《合作協議》，牡丹江方麵隻負責進行債務重組、提供淨殼，而置入優良資產、複牌上市是重組方的職責。
第628章 借殼上市
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