3月12日，為了保障水陸交通和進攻南昌的主力部隊的左側安全，南京的日本“華中派遣軍”命令其直屬的第116師團派出石原支隊和村井支隊（由第119旅團5個大隊分編而成），在海軍支援下，由湖北乘船出發，對鄱陽湖東岸進行搜索，保障水陸交通和主力部隊左側安全，至15日，未遇到中國軍隊的抵抗，遂結束搜索行動，在各要點配備了必要兵力。3月17日，作為全麵進攻之前的前奏，岡村寧次命令第101師團開始發起進攻。當天，齋藤中將的第101師團一部以村井大隊為先鋒，從永修東麵修水支流向第七十九軍防地逼進。守軍第七二一團奮勇抵抗，擊退了村井大隊的突襲。第二天，張公渡和永修之間的日軍106師團和101師團，開始炮擊修水南岸陣地。同時，日軍這兩個師團各一部，從星子乘軍艦和汽艇南下，向吳城鎮進攻，隨後又調來淺水炮艦與水上飛機轟炸吳城。入夜，村井大隊再次全力進攻，守軍第一四一師猛烈掃射修水中的日軍汽艇，日軍在暗夜中遭到痛擊，突擊構想遭到失敗。
這時，羅總司令命令第一四二師主力堅守塗家埠，與第七十九軍的修水戰線互為呼應，並把第九十八師調到吳城鎮加強防衛。再從第一三九師中抽出第七一七團作為預備隊，嚴防日軍大舉登陸。但是，日軍仍然企圖強行登陸，第七十九軍等部進行頑強抗擊。
3月20日，日軍預定的南昌作戰的全麵進攻日。
下午3點鍾，岡村寧次來到第六炮兵旅團陣地後方的軍山，督導炮兵突破作戰。下午4點半，日軍升起觀測氣球，炮兵部隊總共集結了二百三十門輕重火炮，在氣球導引下，無預警地全力炮擊守軍陣地。這是開戰以來日軍火力最密集的一次炮襲，修水河畔的觀音山陣地馬上硝煙籠罩，成為人間煉獄。第七十九軍的第七十六師與東北軍一零五師被轟得頭昏目眩，陣地工事全部被毀。部隊聯絡中斷，劉軍長和夏軍長都無從確知前線實況。
連續炮轟三小時後，日軍配置在江邊的兩萬具發煙筒，同時發射煙幕和毒氣，寬達五公裏的淡黃色毒霧，緩緩順風而下，穿過硝煙餘燼，飄進已經成為一片廢墟的守軍陣地。幸存的守軍官兵在逃過毀滅性的炮擊後，又遭到大規模毒氣攻擊，大批官兵中毒，部隊馬上陷入混亂和恐慌。
當晚7點半，日軍中井中將的106師團的突破大隊，戴上防毒麵具，開始強渡修水。這時，守軍第七十六師第四五六團的河畔警戒陣地，已被轟得支離破碎，剩下的官兵在毒氣中痛苦掙紮，唐際玉團長根本無法掌握部隊，失去了組織作戰的能力。守軍發現日軍登陸後，各連自發抵抗，第三營營長在混戰中陣亡，第二營營長失蹤。
日軍登陸之後，穿過已成廢墟的陣地猛烈衝鋒，唐際玉團殘部失散後潰。日軍106師團終於在修水河畔站穩了腳步，炮兵突破作戰大獲成功。
渡江成功之後，中井師團開始強攻觀音山陣地的製高點鳳棲山，守軍第一營在炮轟時已經瓦解，殘部在日軍進攻時傷亡殆盡，劉純仁營長力戰殉國。
105師師長王鐵寒知道鳳棲山是整個第49軍陣地的防務中樞，於是在混亂中派出於澤琳的第六二九團反攻，於澤琳率部奮勇衝鋒，一舉衝上鳳棲山頭。日軍集中一個聯隊加戰車二十輛瘋狂反撲，於澤琳團寡不敵眾，被日軍擊退，鳳棲山於21日淩晨再度失陷，整個觀音山陣地已在日軍火力俯瞰之下。
隨後，日軍正麵進撲105師第三一五旅陣地。這個旅在炮襲中損失慘重，無法有效組織抵抗，日軍在激戰後突破主陣地，趙鎮繁旅長率部突圍。日軍在突破105師縱深達兩公裏的陣地帶之後，渡河工兵立即趕搭浮橋，準備讓戰車隊渡河。
當時，大雨滂沱，修水水位上漲，對泅渡不利，但大水淹沒了守軍前沿陣地，水上的障礙物大部分被衝走。21日上午，第49軍軍長劉多全明白防線已經無可挽救，於是急電羅總司令：陣地已遭突破。
羅總司令得知日軍已突破沿江防線，這個時候即使自己再調派部隊上去填補陣地的空隙，也會由於連日大雨，山洪暴發，河水暴漲，部隊無法完成迅速集結轉運，更不用說是趕到前線了。這種情況下，再堅守修水防線已經變得沒有什麽實際上的意義。於是，羅總司令命令在前線的各部隊，除川軍第三十集團軍繼續堅守永修至武寧一線的陣地，堅決頂住敵人第6師團的進攻，保護第19集團軍的側翼，其餘部隊按照預定計劃，在嚴防日軍側麵進攻的前提下，交替掩護，撤退到從永修和吳城一線到南昌的大路兩側，並且堅決徹底破壞遷往南昌的公路，以遲滯敵人機械化部隊的前進速度，盡量為南昌的守軍多爭取一些時間。
22日淩晨兩點，日軍搭成了浮橋，花費不到五個小時。岡村精心策劃的主角石井戰車隊立即渡河。江畔守軍用機槍猛烈射擊，日軍戰車隊渡河失利，三輛戰車在忙亂中落水沉沒。中午，日軍戰車隊全部渡河。
可惜，直到這個時候，國軍都沒有養成一邊撤退，一邊徹底破壞公路的良好習慣，所以通往南昌的公路依然可用。日軍戰車隊在突進到公路之後，立即發揮機動優勢，向奉新一路狂奔。
日軍渡河之後，天氣漸漸放晴。日軍第三飛行師團開始在永修到安義之間大肆空襲，轟炸堅守陣地的中國軍隊。守軍部隊的調動，基本上都被日軍偵察到了。已經渡河的日軍戰車隊得到一個輕型轟炸機戰隊直接配合，幾乎如入無人之境。
日軍占領了前沿陣地，向縱深發展。日軍另一部沿南潯線攻擊，在修水南岸塗家埠遇到頑強阻擊。
22日下午5點鍾，日軍戰車部隊攻占安義，晚上9點進占奉新，23日早晨，在優勢的飛機和炮火掩護下，分三路圍攻吳城，並不斷發射燃燒彈和毒劑彈，城內的留守部隊傷亡慘重，於第二天放棄吳城。
日軍106師團進入奉新後，派出一支部隊向西進攻高安，阻擊中國援軍；主力從安義和奉新向左轉，撲向南昌。南昌，即將暴露在敵人的鋒芒之前。
日軍向南昌發起全麵進攻的消息，使得中國方麵的軍事指揮機關迅速做出了反應。已經由副參謀總長，第五戰區代司令長官調任國民政府軍事委員會桂林行營主任的白總長，於3月21日急令第九戰區各部隊按照預定計劃行動，不得驚慌失措。23日，白主任又電令第三戰區顧司令長官速調第102師至南昌，加強南昌守備兵力，歸第19集團軍總司令羅中將指揮；另調第16師、第79師至南昌東南之東鄉、進賢，警戒鄱陽湖南岸，並策應南昌方麵的作戰，同時電令第19集團軍以有力部隊約2個師的兵力分路向敵後方的馬回嶺、瑞昌、九江、德安等要點襲擊，破壞鐵路、公路，斷敵後方交通，阻止敵後續部隊增援。根據白主任的命令，羅總司令命令歸屬其指揮的湘鄂贛邊挺進軍屬下的第八軍部隊，全軍出擊，在敵後發動全麵的襲擾作戰，以策應支援南昌方麵的作戰。
同日，中國方麵的最高統帥，也致電第九戰區薛司令長官、第19集團軍總司令羅中將和江西省政府的熊主席：“此次戰事不在南昌之得失，而在予敵以最大之打擊。即使南昌失守，我各軍亦應不顧一切，皆照指定目標進擊，並照此方針，決定以後作戰方案。”
25日，最高統帥再次致電白主任、薛長官、羅總司令、顧長官，指示：“1．羅集團主力應保持重點於湘贛公路方麵，攻擊敵右側，向贛江方麵壓迫之，切戒以主力背贛江作戰。（也就是要第19集團軍主力轉移到贛江以西機動位置，避免被敵逼至贛江邊於不利態勢下決戰。）２．南昌正麵必須堅守，力爭實現會戰目標，如南昌已不可守，必要時可在撫、贛兩江間逐次抵抗，掩護贛南……贛南地區這個時候正有一位未來的大人物，也就是最高統帥的大公子任職專員。這是無論如何也必須保護周全。
日軍戰車集團占領奉新後，由於燃料將盡，在飛機空投燃料後方轉向東進，繼續向南昌西南迂回，於25日到達南昌城西。第11軍將預備隊第147聯隊歸還第106師團建製，以增強該師團的突擊力量。第106師團於23日占領安義，其第11旅團進擊高安，阻擊中國第九戰區向南昌增援，主力經奉新轉向東進，25日在南昌以西擊破由第三戰區增援的第102師，於26日進至贛江左岸生米街附近，當日渡過贛江，從南麵迂回南昌，並切斷了浙贛鐵路。第101師團主力也經萬埠、璜溪，於26日進至生米街，當晚渡過贛江，向南昌突擊。其第101旅團沿南潯鐵路經樂化、蛟橋，於26日到達南昌西北贛江北岸。
因通信聯絡不暢及部隊行動遲緩、協同不好等原因，第九戰區部隊雖然按照預定計劃撤退，但是整體行動還是比較遲緩，被敵人抓住時機，迅速擊破各地的防禦。於是，南昌作戰剛剛開始一個星期，敵人已經直接進抵南昌城下。南昌，已經成為了一座被半包圍的孤城，隻有通過贛江以南的一條相對狹長的通道能夠與外圍的部隊取得聯係。
“各位，雖然，現在看上去，敵人的進攻勢頭很猛，但是，實際上，我軍的應對措施除了沒有能夠及時有效的破壞公路，隻是敵人的機械化部隊進軍沒有能夠得到遲滯以外，其他的各方麵都還是不錯的，甚至還超出了我的想象。至少到現在，我們在贛江兩邊的部隊，還都能保持相對順暢的聯係。羅總司令已經發電通知我部，除了以彭軍長的第73軍繼續不惜一切代價堅守南昌城外圍的對外聯係通道以外，同時還命令由第三戰區奉命前來增援的第102師配屬南昌警備司令部。這個師的部隊，雖然剛被敵人第106師團擊破，實際上並沒有受到嚴重的損失。據他們自己說，他們丟失北路要衝——西山萬壽宮陣地的原因是因為在與日軍接觸不久後有潰兵慌稱萬壽宮失陷而主動後撤。他們的柏師長為此深感慚愧。這個師由於軍政部何部長的關係，全部的德國和比利時裝備，有一個迫擊炮營，一個輜重營和一個工兵營，實力和中央軍的師相差不多。不過呢，我還是打算把他們先部署到贛江南岸，作為守衛部隊的預備隊使用。各位看呢？”劉建業在南昌城的江西大旅社裏麵修的一個地下指揮所裏，召集部屬，開著戰前的最後一次軍事會議。南昌警備司令部畢竟還是目標太大了，加上江西大旅社也是南昌城裏的大建築，鋼筋水泥結構，用作指揮所使用，倒也不顯得不合適。
“我同意軍座的做法，畢竟，他們不管怎麽說，也是剛吃了一次敗仗，再重新投入戰場之前，需要現行的休整重編。當然，這樣一來，我們南昌守衛部隊的總人數，就超過五萬人了，再加上我們為了打好這一仗，早就開始做了大量的準備，雖然敵人這一次集中了大量的炮兵和裝甲部隊，但是隻要我們充分利用已經要塞化的城市特殊戰場條件，指揮應對上沒有重大的失誤，和鬼子好好的周旋上一段時間，把他們拖在這裏，為外圍的大部隊創造圍殲敵人的機會是完全可以做得到的。而且，諸位可以看到，保護我們後路的部隊也增加了兩個師，也就是說，我們的後路相對更安全了。”參謀長楊伯韜信心很足地說道。
“這一點，我們倒是從來沒有害怕過，既然是奉命堅守南昌，又有那麽多的物資和部隊的援助，我們沒有理由不在這裏好好的打一仗。我隻是想，我們軍的三個師裏麵，隻有新編14師是甲種師，有比較多的戰鬥經驗。198師和199師都是剛編成不久的三團製師，從來沒有上過戰場，一旦投入戰場，能不能抵擋得住日本人的空地一體化進攻，這恐怕不好說。”副參謀長邱行香略有擔憂地說道。
“邱參謀長的擔憂是有道理的。不過，我專門在部隊裏了解了一下，198師和199師雖然都是剛編成的部隊，但是官兵大多數都是有著和國軍多年周旋經驗的，大兵團作戰，現在還不能完全勝任，但是，小組戰鬥，正是擅長的。這次的南昌防禦戰，我們就是要把敵人放進門來打，利用街巷和建築，一點點的消耗敵人，大兵團作戰用不上，小組作戰倒是很合適。”199師師長宋瑞柯說道。
“宋師長說得很對，我的部隊裏也是這樣。如果在軍裏打演練的話，我敢說，拉開了架勢刀對刀，槍對槍的，我們兩個師加一塊，都對付不了新14師一個師。但是，如果打山地戰，遊擊戰，新14師別看裝備好，訓練好，兵員多，未必能撐得住多久。”198師師長段金鎖也不願意讓自己剛接手不久的部隊在別人的麵前丟份。
“既然，你們兩個師長都這麽說，那我可就放心多了。現在，我宣布，給全軍官兵連同保安縱隊和第102師的官兵今天晚上每人發香煙兩盒，白酒2兩，晚飯吃大塊的紅燒肉，然後告訴弟兄們，吃了這頓飯，我們就沒有回頭路了。要麽在這裏堅守到底，徹底挫敗敵人的進攻，要麽南昌城就是我們全軍官兵的棺材，全軍官兵從我軍長以下，沒有一個人可以例外。”劉建業一邊說著，一邊再次脫下了軍帽，重重地丟在會議桌上。赫然顯露在眾人眼前的是劉建業剃得光溜溜的大光頭。