按照原本第四戰區長官部召開的軍事會議上的決定，留兩個軍的兵力守衛桂林，桂林市除市政府、警察局留在城內協助守城，市民每戶留壯丁一人在家看守財物外，其他各機關團體市民全部疏散，離開桂林城，以免作無謂的犧牲。會議上同時決定成立桂林市城防司令部，任命桂係老將第十六集團軍副總司令韋雲淞中將為司令。
隨即，市政當局下達了強迫疏散令，命令全體市民盡早疏散。國軍方麵在八月製定確保桂林方針後，就利用桂林城內外諸多山峰以及漓江屏障，構築永久工事。軍需用品儲備足以抗擊日軍半年，當時稱之為“東方凡爾登”。戰前，美國副總統華萊士親臨考察，陪同考察的白總長當著美國朋友的麵誇下海口，以桂林之地形及桂軍實力，固守桂林半年以上當無任何問題。華萊士說：“隻要堅守三個月，就可以創造其它地方的有利情況，桂林之圍，那時也就自然解除。”他還保證駐柳州機場的美軍空軍予以協助，提供一批美國軍火及通訊設備協助桂軍防守。至9月，桂林已經成為了一座空城。為了不使日軍使用桂林機場，陳納德將軍下令徹底破壞包括跑道及一切設施在內的桂林機場。
但是，情況在桂係巨頭白總長從陪都飛到第四戰區長官部所在的柳州，親自召開軍事會議以後，就發生了新的變化。
本來，張向華的第四戰區原令夏威的第十六集團軍屬下之第四十六、三十一軍擔負守城任務，第九十三軍防守大小榕江方麵，待日軍渡過榕江攻城時，伺機主動出擊，力爭圍殲日軍。本來，桂林城已建工事需三個師方能防守，如今第三十一軍之135師駐防平南，僅剩闞維雍的131師與海競強的188師，基本不足以據守全部工事。但這兩個師都是久經訓練的生力軍，如能上下一心，加上第四十六軍在城內，也不是不可以堅守的。誰知大戰將至，有著小諸葛的名聲的白總長忽然提出依城野戰方針，將188師、175師以及四十六軍軍部調出桂林城，打外圍防禦戰，卻調四十六軍的一個大部分是新兵的170師填補188師空缺，同時把第三十一軍副軍長馮璜及第一三一師第三九一團團長蔣晃調出桂林。如此破壞建製的調遣架勢明擺著就是不打算堅守桂林。調出的188師長海競強乃白總長的外甥；第175師師長甘成城乃夏威的外甥；且這兩個師均為戰力很強的桂係主力師，不僅張向華、韋雲崧、賀維珍等司令部官員不敢同意，下邊各軍、師、團更是人心惶惶。更
白總長在長官部處會議上說，本來，四個師堅守桂林城，吸引日軍主力激戰後，外部調集軍力反包圍，殲滅日軍理應不成問題。但現在在貴州集訓的中央軍主力不來了，隻有靠我們自己來打，隻好如此。但誰都看得出，四十六軍軍長黎行恕係海競強的結拜兄弟，亦為白總長的親信。白總長將他們調出城外，分明是不想犧牲這些親信。如此，白總長任命的城防司令韋雲崧也沒心思死守桂林，張向華則告訴參謀：“反正是廣西的事，廣西的人，我何必得罪他們？”采取甩手方針。本來桂柳作戰是四戰區權限之內的任務，理應完全歸四戰區部署、指揮，有蔣、白插手，四戰區反而無所事事了。如此這般以後，原設計由三萬餘人的四個師防守陣地，如今隻有131、170兩個師一萬七千人守衛，其中還有六千餘新兵。
桂林防守問題決定以後，白總長在桂林召集防守部隊團長以上人員開了一個軍事座談會。白總長在座談會中，大為宣揚城防司令韋雲淞和參謀長陳濟桓當年內戰時守備南寧吃黑豆苦戰的精神，及指示如何加強配備構築城防工事等，以鼓勵軍心。也有一些人提出了一些防守的經驗和建議。最後韋雲淞提出了一個要求，他說，吃黑豆精神固然要發揚，但桂林地區這樣大，兵力這樣少，其中一師多是新兵，我防守司令部連衛兵都沒有一個，叫我如何去守桂林？請求再增加一個師。白總長看韋雲淞這個請求很硬性，也不好太薄韋雲淞這員桂係老將的麵子，於是在會上答應增加一些部隊，其後調配了第七十九軍的一個步兵團第七一二團，第一七五師及一八八師各抽調一個步兵營，炮兵第六團（加農炮一連僅兩門炮），山炮兵一營（炮12門），高射炮一連（炮4門），戰車防禦炮一連（炮4門）及一部分衛生部隊。
對白總長的種種行為，就連留守廣西的桂係軍中對此都認為這次守城將是十分危險。第一八八師師長海競強和馮璜、蔣晃等都是白總長的親戚、親信，故而白總長將他們調離險地，把一些桂係裏的雜牌留下來守桂林，頓時使留守桂林的部隊軍心大受影響，人心惶惶，議論紛紛，守城官兵都認為無異把他們送葬於桂林，憤憤不平；因此軍心渙散，士氣低落，紀律廢弛，逃亡日多。許多人都為這次守城給家屬寫了遺囑。
還在八月底，國府便下令桂林全城疏散。桂林原為大後方，中央、地方包括其他黨派都有大批人員、機構、工廠、學校設在桂林，一旦下令全城疏散，非防守軍務人員一個不留，違令者作漢奸論處，於是亂作一團。白總長又命令附近郊縣“勞軍”，支援大批糧、油、肉、菜給守軍；白總長把留守部隊打亂建製後還親自布置桂林城區各道工事，因為188師調出，不得已，隻好抽調闞維雍師一個加強團渡過漓江守衛七星岩一帶陣地。為了作戰需要，白總長下令：“陣地前妨礙射擊的房屋可以預先破壞，必要時可以放火燒。”結果桂林城內外上演了與“長沙大火”類似的混亂，日軍尚未見影，桂林已是一片焦土，大火六夜不熄，連收藏的軍需物資也被燒掉不少。
因為白總長的插手，桂林的防禦作戰計劃不得不做出相應的調整。以第一三一師占領中正橋以北沿河，北門至甲山口地區及漓江東岸，屏3山沿貓兒山至七星岩地區，包括各個小山各個獨立據點。以第一七○師占領中正橋以南沿河至定桂門、將軍橋、牯牛嶺及甲山口地區。兩師作戰地境為中正橋甲山口相連之線，線上屬第一三一師。第七十九軍之第七一二團占領德智中學及以西山地。炮兵部隊由炮兵第六團陳團長統一指揮，將山炮兵各配置一連在北門、南門及象鼻山各附近，榴彈炮及加農炮連配置在皇城及體育場附近，高射炮連配置在獨秀峰附近。戰車防禦炮配屬在北門附近。總預備隊步兵兩個營（第一七五師及第一八八師之各一營）控置在鸚鵡山、孔明台間地區。防守司令部在鸚鵡山岩洞內。第三十一軍司令部在孔明台岩洞內。第一三一師司令部在東鎮路之貓兒山岩洞內。第一七○師司令部在麗澤門外老君洞附近。加上一些地方武裝??也就是李、白一貫倡導的寓兵於民的各縣民團，桂林守備部隊共約3萬人。在那些民團裏麵甚至能見到不少白發蒼蒼的老者。
作為城防部隊主力的第一三一師第三九二團占領中正橋以北沿漓江至北門之線，特別加強沿河西岸的工事及火網配置。第三九三團占領北門至甲山口之線並於北門前麵各小山占領前進據點陣地構成火網互相支援。兩團戰鬥地境為北門火車站沿公路至鸚鵡山右側之線，線上屬第三九二團。第三九一團（欠一營）占領河東屏3山沿貓兒山至七星岩及水東街、沿河之線包括各個小山獨立據點。第三九一團之一營（欠一連）為師預備隊，控製在師部附近。
糧、彈及副食等，計劃屯集三個月用量，當時廣西綏靖公署積存在桂林的武器彈藥頗多，因為時間倉促，疏散不去，大量拿來充實各防守部隊，主副食按照部隊直接供應，不足三個月，但桂林疏散後民間遺留下來的很多，各防守部隊都自行搜掠屯集，足夠有餘。
為了構築城防工事，桂林市城防司令部成立了一個城防工事構築委員會，負責計劃工事構築事宜，第三十一軍副軍長馮璜是這個委員會的成員。馮璜對此極為熱心，在他未曾離桂林城之前，幾乎每天他都到各部隊、各個山頭去督察工事構築情況。當時的陣地編成及各個工事的構築，是利用桂林石山地形的特性，構成各個獨立性的野戰工事，也有一部分半永久工事，除防守外圍陣地為第一道防線外，由皇城、獨秀峰至孔明台，構成一道向南的外八字第二道防線，準備巷戰時，保衛城防司令部、第三十一軍部及第一三一師司令部。陣地前都設置障礙物，有鐵絲網、鹿砦、木柵、軌條砦，並重點埋設地雷，但是缺乏照明設備。城池內外所有的井水都被下毒；各山頭均築工事；市區稍堅固一些的民房，都被改成碉堡；連接漓江兩岸的中正橋也被守軍炸斷。
在聯絡通訊方麵，城內以有線電話為主，無線電及徒步傳達為輔。與城外聯絡以無線電報為主，陸、空聯絡為輔。並在桂林城內各山頂上，高插國旗，表示國旗還在，陣地確保；國旗不在，陣地不保，以便我陸、空軍偵察聯絡。
自日軍第11軍向桂林方向發動進攻以來，各參戰部隊幾乎都未能完成軍事委員會和戰區下達的作戰任務，使得日軍逐漸逼近桂林和柳州，對柳州的由美國空軍使用的空軍基地構成明顯的威脅。
最高統帥反複要求白總長務必確保堅守桂林柳州三個月，為日後反攻爭取贏得時間。但是，下定了決心不想為了桂林和柳州過分消耗自己實力的白總長以各種理由推托搪塞，最後更是說要求最高統帥把在第五戰區屬下的桂係各精銳部隊從前線撤下來用到桂林柳州方向，否則，他就隻能用第三十一軍的兩個師來守桂林了。
這種要求自然是不可能讓最高統帥接受的。把桂係的精銳部隊從第五戰區前線撤下來，那最高統帥從哪裏找那麽多的部隊來填補空缺呢？再說，就算是撤下來了，又怎麽才能把那麽多部隊在短時間內調動到廣西去？
但是，要是丟失了桂林，那麽柳州就會麵對日軍的直接威脅，以柳州的地勢是很難守得住的。柳州的重要之處在於美國人的航空部隊使用柳州的機場來對東南亞和倭國本土發動戰略轟炸，而且，似乎美國人對發動這種戰略轟炸是越來越上癮了。日軍先前的進攻已經使得在湖北湖南的機場被日軍占領和破壞了，如果柳州機場再被日軍占領，那麽美國人肯定是要生氣的，會認為最高統帥無能，對抵抗倭國缺乏信心和意誌。掌握著美國對華援助物資分配權的史迪威將軍肯定會借此向最高統帥施加壓力。
因此，在最高統帥看來，守柳州就必須守桂林。既然身為廣西人的桂係小諸葛都無心在桂林和倭國人幹上一票，那麽最高統帥就隻有責無旁貸的把守為桂林的責任給攬了下來。摸透了最高統帥意圖的何部長此時不失時機地向最高統帥進言，強力舉薦由擅長防禦戰，有著豐富城防經驗的新20軍加入桂林城防。焦頭爛額的最高統帥立即同意了何部長的建議。於是，新20軍就被從滇西前線緊急調了過來。
柳州機場。
劉建業在機場上一邊看著大量的運輸機不停的起降，把自己的部下和裝備運送到這裏，一邊不停的招呼著部下完成整隊。
“前線情況非常不妙，倭國人的進攻速度太快了。廣西部隊恐怕頂不住多久。”高副參謀長對劉建業說道。
“廣西部隊的主力都早就調到其他戰區了。現在留守廣西的都是一些後備部隊還有補充部隊，這些部隊的作戰能力比起他們的主力精銳當然是差了不少。而且，我認為桂係部隊的長官們的軍事素質比起倭國人來說差得多，我們中央軍比他們都要強得多。加上他們的白總長明擺著就是不打算死守桂林，還怎麽要求他們有足夠的戰鬥意誌？”劉建業說道。
“以我的預想，倭國人肯定會在開戰之始即占領桂林、柳州間要點，以分割桂林、柳州的軍隊，然後在一個個的分別擊破。”楊參謀長說道。
“所以，我們必須要加緊速度，盡快地把部隊集結起來，才能盡快的把部隊帶到桂林去。倭國人不會留給我們多少時間的。”劉建業說。
“現在的問題是我們的裝備太多，飛機的運輸能力又不是很充足。我問過負責的美國人，照目前的速度，如果我們軍的全部人馬和裝備要全部運到的話，最早也要到10月26日。我們再算上部隊的休整時間，部隊向桂林開拔的時間最早也要到10月28號。”高副參謀長說道。
“那肯定不行，照目前的情況看，倭國人那個時候恐怕就已經到了桂林城下了。我們能不能把部隊開進桂林都會成問號了。這次倭國人可是下了血本了，三個軍十幾個師旅團，15萬人。雖然，這些年小鬼子已經不像當初時候那麽厲害了，但是，15萬小鬼子也不是那麽容易對付的。”劉建業說道。
“我也很清楚，可是沒有辦法，空運的能力有限，美國人他們也是做了最大的努力了。”高副參謀長說。
“實在不行的話，就一個師一個師的上去。整好一個師，就帶上去。等整好下一個師，再帶上去。軍座的意見如何？”楊參謀長說。
“我看也隻能這樣做了。不然，我們恐怕就沒有機會進桂林了。”劉建業說道。
“報告軍座，第四戰區長官部派人送來的正式命令。”範副官一路小跑過來說。
“念吧。我現在忙得很。”劉建業說道。
“茲任命國民革命軍新編20軍軍長劉建業為桂林市城防司令部副司令。第四戰區司令長官張向華。民國33年10月20日。”範副官拿著文件念道。
“這個命令以我的看法，肯定是出自那位白總長的意思，隻不過是打著張長官的名義。這是明顯的要我在桂林城給他玩命。”劉建業一下子就明白了白總長的用意。
“我們部隊比他們的那個31軍實力強多了，怎麽能讓我們居於他們之下，聽憑他們的指揮調遣。”高副參謀長有些不滿的說道。中央軍和桂係之間的積怨很深，為了掌握全國最高權力，自北伐勝利以後，雙方就曾多次大打出手，兵戎相見。中央軍憑借軍事政治和財政上的優勢，在與桂係的爭鬥裏最終占據了上3，但是也付出了極為巨大的代價。尤其是作為桂係基本部隊的號稱鋼軍的第七軍，更是和中央軍部隊多次交手，其強悍的戰鬥能力讓中央軍精銳部隊也為之頭疼不已。基於這些宿怨，中央軍部隊和桂係部隊之間不時會發生一些小問題。雙方的戒備心理都非常重。
“算了，人家韋司令畢竟資曆深得多，就連31軍的賀軍長都比我們的資曆要深厚的多，犯不著爭這個虛名。”劉建業製止了高副參謀長的抱怨。
“我們總還是要防著一些，免得著了他們的道。”楊參謀長說道。
“這個是自然的，不過大敵當前，我們還是需要以國事為重。”劉建業說道。
“那我們怎麽回複他們？”楊參謀長問道。
“就說我們堅決完成任務。另外，向戰區長官部提出要求，請他們提供我部官兵每人一副防毒麵具，我們必須要防著倭國人狗急跳牆，使用毒氣彈。”劉建業說道。
“這個倒是必須要防的，就怕戰區沒有這些東西。”高副參謀長說道。
“如果戰區沒有，那就請戰區向美國人提出要求，我想美國人那裏這些東西總是有的。”劉建業說。
“我從美國人那裏聽到史迪威上將昨天剛剛接到美國來的電令，奉召回國，他恐怕現在也是無能為力了。接替他的人還沒有來，我想，這方麵好像會有些麻煩。”高副參謀長說道。
“怎麽事情都湊到一塊去了。要是美國人那裏要不來，那就隻好退一步了，向戰區要求給我部官兵每人發上兩條毛巾，5塊肥皂吧。毛巾蘸上肥皂水，包住鼻子，總算也能擋上一段時間。這些東西，戰區總應該有吧。”劉建業說道。
“我想這個要求應該可以滿足的。”楊參謀長說。
“那就這麽辦了。”說完，劉建業又轉過身去開始大聲地招呼起部隊。