密支那為緬北重鎮，克欽邦的首府，距仰光919英裏，距曼德勒487英裏,位於伊洛瓦底江西岸，是緬甸位置最北的河港和鐵路線終點，成為水陸交通樞紐，南連八莫，西通孟拱，北達孫布拉蚌和葡萄；東麵通到甘拜迪的公路再向東延百裏，便到騰衝。伊洛瓦底江經密支那城東折而向南，流向八莫。在密支那附近出產的香米稱作khatcho，被認為是緬甸最好的香米。密支那是著名的緬甸翡翠的重要產地。密支那亦因其水果而出名，包括菠蘿，西瓜，荔枝和牛奶果。密支那周圍多山，標高皆在500至1000米左右。城區西北是一個地形略有起伏的小平原（縱橫各達11公裏），遍地是叢林。鐵路自南向北穿城而過，從日軍兵營和射擊場折向西行。在西、北各有飛機場一座，西飛機場仍可使用，北飛機場及擬建中的東飛機場則需再加整建方能使用。
緬甸日軍十分重視密支那的戰略地位，從1943年夏季開始即以第18師團第114聯隊駐守密支那及其附近地區。密支那戰鬥開始前，日軍防守密支那的兵力為：第114聯隊第1大隊的1個步兵中隊、1個步兵小隊、機槍中隊的1個小隊、大隊炮1個分隊，第2大隊的1個步兵中隊，聯隊炮中隊的半部（野炮1門、速射炮2門），通信隊主力，機場守備隊及憲兵隊，共約1200餘人。其第1大隊主力配屬給第56師團；第2大隊主力部署於瓦紮一帶，對西警戒；第3大隊部署於潘丁附近。
4月21日，史迪威命令梅裏爾準將在太克裏(孟關東南約50公裏，位於庫芒山西麓、塔奈河東岸)編成奇襲密支那的中美混合突擊支隊：第1縱隊由第5307團第2營及新0師第88團組成，歸金尼遜上校指揮；第2縱隊由第5307團第1營及第50師第150團、騾馬輜重團第3連、新22師山炮第3連組成，歸亨特上校指揮；第3縱隊由第5307團第2營及英軍別動隊第6隊組成，歸麥吉（亦稱馬基）上校指揮。
盡快攻占密支那、開通對華交通路線，一直是中國駐印軍進攻緬甸的戰略目標。4月上旬，史迪威即決定奇襲密支那，但由於蒙巴頓反對攻占密支那，因而史迪威對英軍保密。
5月下旬，中國最駐印軍的炮口擺到了緬北軍事要地——密支那對麵的山上。
其實，早在5月初，攻打密支那的主力——第14師的42團、新30師的88團、第50師的150團及美國G字團——就已采取了行動。按照史迪威的命令，這些部隊統一組織成一先遣支隊，支隊長為米爾準將，支隊下轄兩個縱隊，第一縱隊長（簡稱K縱隊）為開利生上校，第二縱隊長（簡稱H縱隊）漢得上校。史迪威的意圖很明顯：緬北戰役你中國人搶關奪隘，攻城撥險，打得勢如破竹，這一次密支那之戰就看我美國人露一手吧。
但美國人習慣於用自己的思維方式和眼光來看待中國人，他們既不了解中國士兵的特性，又不願放權給中國軍官，他們隻相信大炮和飛機的威力，因而打起仗來讓人大跌眼鏡。
和緬甸的其他許多城市一樣，密支那也座落在一平原地帶，且四圍多山，山多森林。接受以前中國官兵善於在密林中開路前進，奇襲攻城的教訓，倭國人在其城外的雷班隘口和瑞裏要道很早就派出了部隊，加強了警戒。密支那的西麵和北方各有一處空軍機場，倭國人也加固了周圍的工事。
中美混合突擊支隊（以下簡稱“中美突擊隊”或“中美聯軍”）於4月29日自太克裏出發，原定於5月12日到達密支那占領機場，因途中在沙勞卡陽、雷班、丁克高路等處與日軍第114聯隊的第2大隊相遇，經激戰方將其擊潰，行軍進程因此延緩。5月16日夜，第2縱隊進抵密支那西郊南圭河後，即以美軍第1營控製巴馬地渡口，切斷密支那通往孟拱的公路，於17日淩晨襲占西機場，守護機場的日軍向火車站退去。第150團確實控製機場及其周圍要點，並清理了飛行跑道，豎起3幡，即電告史迪威機場已可空降。已在各地機場整裝待發的新30師第89團、第14團及炮兵、工兵各部隊，自當日下午3時起，陸續空運到密支那。18日上午，史迪威偕梅裏爾飛至密支那視察部隊，仍由梅裏爾指揮密支那的作戰（4月29日中美突擊隊由太克裏出發時，梅裏爾突發心髒病被送往萊多美軍第20醫院救治，其指揮職務由亨特上校代理）。此時，縱隊也到達了密支那北郊遮巴德附近。在此之前，第3縱隊已進至北機場附近和錫塔普爾，切斷了密支那與瓦紮間的交通，因遭到日軍的突襲，第3縱隊一度陷於混亂，經整頓後，移向遮巴德與第1縱隊會合。
日軍得知中美突擊隊襲占西機場、控製了跑馬地，並襲占了錫塔普爾後，即以第1中隊突襲錫塔普爾的第3縱隊，奪回該地，恢複與瓦紮第2大隊的聯係。日軍雖然兵力單薄，卻占有地形優勢，且在密支那已經營防禦兩年之久。第18師團官兵又多係倭國九州礦工，素善挖掘坑道工事，其防禦設備不但堅固隱蔽、交通聯絡方便（坑道相連、交通壕縱橫互通），而且火網編成嚴密，隱秘的側防火力急襲點遍布各處。但是日軍第18師團在胡岡、孟拱的慘敗以及第15軍對因帕爾的進攻失利，也使其士氣大受影響。此次中美突擊隊對密支那的奇襲，使日軍頗感震驚。迄5月18日夜，到達密支那的中美突擊隊有第5307團3個營和英軍別動隊第6隊，新30師第88、第89兩個團以及第50師第150團，共計4個步兵團、4個山炮連（75毫米山炮4門）、1個重迫擊炮連（105毫米迫擊炮8門），無論在士氣上還是在兵力和火力上，對密支那的日軍都具有壓倒的優勢。但是梅裏爾求勝心切，且被初戰小勝所迷惑，滋生了輕敵心理，又過於自負，未能采納中、美指揮官的合理建議。他對經曆了20天長途艱苦行軍和戰鬥已十分疲憊的中美突擊隊沒有進行必要的調整，仍保持原來的行軍編組，讓第1、第3兩個縱隊分散在距西機場約9公裏之遙的遮巴德附近，使中美突擊隊由於兵力分散而優勢大減，更沒有進行詳細的敵情、地形的偵察和作好攻堅戰的準備；尤其是沒有采取有力措施，切實切斷日軍的增援、補給路線，以致日軍第114聯隊第2、第3兩個大隊得以從瓦紮和孟拱河穀戰場先後進入密支那增援，也使第56師團步兵團團長水上源藏所率領的增援部隊第113聯隊1個大隊、野炮兵1個中隊及工兵第56聯隊主力等，得以於5月30日順利地自密支那附近的宛貌（韋茂）渡過伊洛瓦底江，進入密支那，從而使密支那日軍的兵力猛增2倍多，達到4000餘人；加之中美突擊隊雖有強大的空中支援，卻缺乏緊密的陸、空聯絡和協調行動，地麵炮火也不充分，步、炮之間也不夠協調，終於導致密支那的奇襲戰演變成為曠日持久、屢攻不克、傷亡慘重的攻堅戰（自5月17日至8月3日中美突擊隊共傷亡6000餘人），完全失去了奇襲作戰的意義，沒有收到預期的效果。
梅裏爾於18日晨令第1、第3縱隊對北機場和錫塔普爾進攻。雖占領了北機場，卻因在瓦紮的日軍第114聯隊第2大隊來襲，激戰竟日，卒被日軍突破了戰線，進入密支那市區，並在戰鬥中迫使第1、第3縱隊退守遮巴德一帶，北機場得而複失。密支那北部中美突擊隊的進攻首次受挫，日軍便乘機利用鐵路向孟拱開出了滿載軍需物資的最後一列火車。
與此同時，梅裏爾令剛剛到達的第89團第2、第3營在西機場西南至跑馬地一帶構築工事，以該團第1營守備機場；令第150團以1個營從新卡坡向東攻奪八角亭，以第2、第3營向火車修理廠方向市區進攻。19日夜，該團擊潰火車修理廠的日軍後，一舉攻占了火車站；但因地形不熟、疏於戒備，又未乘勝追殲殘敵、擴張戰果，在遭日軍反擊時釀成混戰，第3營營長郭文幹於混戰中犧牲，火車站得而複失，官兵被困在車站附近，激戰兩日，補給中斷，彈盡糧絕。梅裏爾未及時派兵增援，以致該部功敗垂成，迫使其隻得與日軍進行肉搏後衝出重圍，退回跑馬地、河套一帶收容整頓。而梅裏爾竟推卸責任，指摘該團團長指揮無能、作戰不力，建議史迪威予以撤職、遣送回國。這使中國官兵大為不滿，群起抵製。梅裏爾一氣之下舊病複發，被送往後方救治。麥克姆準將暫代其指揮職務。這時，第14師副師長許穎少將率第42團來到密支那。
5月23日，史迪威偕新1軍鄭軍長、新30師胡師長、第50師潘師長、總部參謀長柏特諾來到密支那調整指揮係統。由柏特諾代表史迪威在密支那設中國駐印軍戰鬥指揮所，執行指揮；由麥克姆任戰地指揮官，統率在密支那的各部隊；以亨特任第5307團指揮官。在密支那的中國軍隊分別由胡師長、潘師長統率，原中美聯合突擊支隊的臨時編組予以撤銷。柏特諾較之梅裏爾更無實戰經驗和指揮大兵團作戰的能力，而且不敢身臨前線，對戰場上敵我雙方的情況全憑各級聯絡官的報告，此種報告又多有不實；而且柏特諾素來專橫跋扈，對中國軍官心存輕視，對他們的報告和合理的建議，每每置若罔聞，自以為是，一意孤行；更因他求功心切，從5月25日至6月25日間，不顧客觀情況，多次輕率地發動大規模進攻，致使中、美士兵傷亡慘重，每天隻能推進50至200米。柏特諾反而誣蔑中國軍隊“作戰不力、逡巡不前”，甚至將胡師長擅自撤職，遣送回國。在此期間，正是由於柏特諾未能接受中國軍官關於切斷日軍與孟拱、八莫的通道的建議，使日軍得以從八莫和孟拱兩地得到增援，從而引起了史迪威的不滿，於6月25日將柏特諾撤職，另以韋瑟爾斯來密支那繼任。但以後的作戰實際上由鄭桂庭軍長指揮。緬北的雨季影響飛機的降落，運載中國軍隊的美國滑翔機常被日軍擊中，從機艙流出的鮮血染紅了機場的樹葉和*叢。中國軍隊隻能一寸一寸地向前推進。沿著泥濘的道路，中國軍隊一天的強攻，還不足以將戰線前推200米。有時白天奪下的陣地，又被日軍晚上從坑道發動的突襲奪回。雨水和洪水使密支那的低地變成沼澤，沼澤變成汪洋。戰士大量減員，戰鬥呈膠著狀態。史迪威將軍也無可奈何。為了解決傷亡過大的問題，鄭桂庭軍長采用以土工掘壕作業向前推進，並注意步、炮、空的協同的進攻方式，於是傷亡大減。7月7日，在抗日戰爭爆發7周年的紀念日，身處密支那前線的鄭桂庭、孫仲倫等將領向中國軍隊下達總攻令。借著美軍轟炸機和中國自行生產的火箭炮的掩護，中國軍隊再度奪下密支那火車站，並與美軍一起，形成對市區的三麵包圍之勢。日軍陣地遭到毀滅性破壞，戰壕裏積滿了雨水，倭國兵浸泡在齊腰深的水中，拚死抵抗。
7月18日，中、美軍隊轉入密支那街區巷戰，逐巷、逐屋搜索前進，並於8月1日攻下密支那市區的7條主要街道，日軍被壓縮到城北的最後陣地。當天下午，第50師師長潘裕昆少將招募“決戰敢死隊”，官兵紛紛報名，連司令部的傳令兵、軍械兵、夥夫都要求獲得以死報國的機會。8月1日深夜，由104人組成的中國“敢死隊”，在當地華僑的帶領下，冒雨繞到日軍背後。次日淩晨，“敢死隊”與正麵部隊同時發動進攻，日軍腹背受敵，意誌終於崩潰，除死傷於陣地的日軍外，其他殘兵惶恐地逃出戰壕，投入**的伊洛瓦底江。日軍在密支那的最高指揮官水上源藏，來到江邊的一棵大樹下，拔槍自殺，以“武士道精神”回報天皇。激戰至8月4日，完全占領密支那及河對岸的宛貌，肅清了各處日軍殘兵。第114聯隊聯隊長丸山大佐率少數殘兵四五百人用竹筏及泅水渡過伊洛瓦底江，向八莫方向潰退，密支那完全被駐印軍攻占。此役共殲滅日軍官兵4000餘人（其中擊斃2300多人，生俘69人），曆時3個多月的密支那作戰至此結束，中國駐印軍反攻緬北的第一期作戰任務也勝利完成。
密支那大捷，決定了中印公路可以加速修建；滇緬公路重新打通在即；危險的“駝峰航線”從此載入史冊，空軍可以從東南部更安全、更便捷的航線飛往昆明和重慶；中國西南戰略形勢根本改觀，抗日大後方真正有了穩定感；而日軍對緬甸的占領已屈指可數，其在亞洲大陸的全麵進攻，也從此演變成節節防禦，最後徹底崩潰。
密支那大捷之前，英、法軍隊麵對日軍的咄咄攻勢，接連失地喪師，法軍棄守越南，英軍在香港、新加坡、馬來西亞、泰國以及緬甸噩耗頻傳。1944年，日軍以3個師團的兵力包圍了英帕爾，英軍在亞洲的主力第14軍團麵臨滅頂之災。如果沒有密支那大捷，英軍失敗之後，印度將成為倭國的囊中之物。而倭國更可以抽調精銳陸軍增援塞班島、萊特島、呂宋島、硫磺島等太平洋上的一係列重要島嶼，使美軍麵臨海空勝利、陸地失敗的險境，麥克阿瑟的“跳島戰術”將大打折扣。
同樣，日軍發動的粵漢鐵路和湘桂鐵路大會戰，切斷了中國的南北交通線，越南和緬甸的淪陷，又使滇越鐵路和滇緬公路徹底喪失。如果沒有密支那大捷，就沒有史迪威公路的修通，重慶作為抗日“孤島”，很可能隻有坐困愁城。
密支那大捷，不僅使盟軍收複了緬北和滇西的大片土地，還從根本上同時解決了中、美、英三大盟國在亞洲大陸的戰略困境。日軍經此大敗，再也無力進攻印度、調兵太平洋島嶼和擴大在中國的占領區，甚至連鞏固以前的戰爭成果，都顯得力不從心。東京在亞洲大陸的戰略思維方向，已不再是什麽“全麵進攻”，而是轉變為適當收縮和穩固防守。
由於日軍無法利用密支那的機場攔截從印度向中國執行空運任務的運輸機，自5月起，阿薩姆的空運司令部已不必繞道駝峰航線，開始經緬北徑直飛往昆明，空運量明顯提高。5月份運抵昆明的援華物資達13686噸，6月份提高到18235噸，7月份更急速上升為25454噸。
緬北反攻作戰，給日軍王牌第18師團等部以殲滅性打擊，消滅日軍2萬多人，一雪兩年前兵敗緬甸的恥辱。廖建楚在勝利後，立即致電最高統帥，興奮地談到：“此次敵重武器及軍用車輛遺失之巨，人員死傷疾病轉於溝壑者之眾，狼狽潰散慘狀，有甚於兩年前國軍野人山之轉進。追昔睹今，因此痛雪前恥，官兵大奮。”
這時，第十四師、新三十師和第五十師，從印度空運到密支那，史迪威經過最高統帥的同意，調整了新一軍、新六軍班子，由孫仲倫擔任新一軍軍長，下轄新三十師、新三十八師、新五十師，廖建楚為新六軍軍長，下轄新十四師、新二十二師。
兩個軍調整後，尤其新提升的兩個軍長，都有新官上任三把火的幹勁，都想顯示一下自己的指揮才能。因此，兩支部隊精神大振，分別向八莫、瑞姑、南坎挺進。
與緬北地區的高歌猛進不同的是，遠征軍在滇西的另外一個重鎮騰衝方向的戰事進行的也不是很順利。
騰衝舊名騰越，是南方絲綢古道上的一座著名古城。
1942年5月初，騰衝城記錄了一段令人齒寒、心痛而悲憤的日子。
中國邊鎮畹町失守！當日軍直逼騰（衝）龍（陵）而來時，負守土之責的騰龍邊區行政監督龍公子竟借口公務赴省城，掠財東去。騰衝縣長邱天培竟也緊跟著棄民不顧，乘夜而逃。善良的騰衝老百姓完全被蒙在鼓中，當地方愛國紳士們還正在開會準備商討對策時，日軍已進到距城僅40裏的猛連鎮，一切都已成為徒勞。群龍無首．倉惶中，全城6萬人在混亂中盲目、自發地疏散，老百姓拋家別土，扶老攜幼，形成一股難民大潮，向四鄉八寨、向野箐深林，一路奔逃而去，在漫漫逃難途中，饑寒交迫，貧病交加，老人倒下，幼子離散，一片慘景，不忍目睹……
1942年5月10日，就在百姓無主地疏散出走與混亂之中，292名日軍乘隙而人，竟不費一槍一彈占領了騰衝城。這真是騰衝人的奇恥大辱。
倭國軍國主義妄圖用野蠻征服與毀滅這一塊土地上的人民和她的文明。
日軍在騰衝犯下的罪行是常人所無法想象的，他們殺人的手段殘忍，計有刺刀戳死、排槍射死、開水煮死、油鍋烹死、鹽水沸水灌死、鋸子肢解、掘坑活埋、活活剮死、甩杆甩死，甚至喝人血、吃人心，炒人肝，真是怵目驚心，滅絕人性；他們強暴婦女，上至七十老婦，下至未成年幼童，有的婦女被數十人**，甚至強迫被強暴婦女的丈夫和親人觀看；他們用槍用刀殺人，還嫌不夠，競在騰南及梁河施放鼠疫細菌，先是幾個人得病死亡，後是幾家人，幾巷人、幾寨人得病死絕，再後是大麵積傳染死亡，僅此一項死亡人數達14000多人，許多地方戶戶空室，村村閉門，一派淒3苦雨，到處哭聲哀哀、冥紙飄飄；他們到處燒毀民房，不是燒毀十幢八幢，而是一村一寨的燒光，1943年，他們下鄉掃蕩，燒毀騰北界頭街、橋頭街、瓦甸街、小回街、營盤街、臘幸街、固東街、馬站街、碗窯街等十一條鄉鎮街道，保家鄉、茶子園、芹菜塘等村寨數十個。造成上萬人無家可歸；啼饑號寒，滿目蒼涼；他們到四鄉八寨掠搶物資，有時正值老百姓吃飯時間，百姓一聽到日寇進村，急忙放下飯碗就躲進深山，這些強盜放心將百姓的財物搶劫一空，臨走，還不忘記在百姓家的飯甄裏、菜鍋裏屎拉尿。
中國民間有“善有善報，惡有惡報，”之說，日軍越是瘋狂作惡，就越加速他們末日的到來！
騰衝城戰前有人口5萬，城牆周長約4公裏，高約7米，厚約4米，為岩石所築堅固異常。日軍盤踞騰衝兩年多在城內修築了重點堡壘30餘座，各街巷堡壘星羅棋布，戰壕四通八達，整個騰衝城已成一座龐大而堅固的堡壘。
要攻騰衝，首先需強渡怒江天險。當時，日軍在怒江西岸構築工事，布下重兵。5月11日黃昏後，渡江戰鬥打響，怒江東岸的中國軍隊火炮齊發，炮彈飛向對麵高黎貢山中之敵，在火炮掩護下，先頭部隊分乘數十艘橡皮舟、木船，快速向西岸進發。守敵被中國軍隊炮火壓住，無法阻擋渡江部隊，中國軍隊首批渡江部隊中，僅2人受輕傷。部隊上岸後，迅速搶占有利地形，對敵射擊。
敵人構築的工事隱蔽性較好，如敵人不開槍，中國軍隊根本不知敵人藏身之處，且敵人居高臨下，易於發現中國軍隊行蹤，敵人狡猾，不輕易開槍，待中國士兵接近掩體20餘米時，眾槍齊發，中國軍隊毫無防備，傷亡慘重。後中國軍隊先用炮火攻擊敵人陣地，再用火力偵察，如此一步步艱難前進，經10餘日血戰，終於殲滅怒江西岸守敵大部，其餘日軍向北齋公房潰逃。
北齋公房，地勢險要，由高黎貢山入騰，此是必經之地。敵人深知此處戰略地位重要，在山頂設置重兵，構築大量堅固堡壘。中國軍隊渡江後經討論決定，派小部隊追擊渡口逃跑之敵，佯攻北齋公房，迷惑敵人，主力部隊則翻越深山老林，繞過北齋公房，斷其後路。
說是繞道，談何容易，高黎貢山的山崖很多地方幾乎垂直於地麵，稍不小心，便會摔下深淵粉身碎骨。部隊指揮官想出一法，命士兵仿效三國時鄧艾攻蜀之法，身背武器，沿著懸崖峭壁，攀附藤葛而行，輔之以鐵樁粗繩。但仍有士兵不小心掉下深淵，身邊戰友忙伸手去救，也一齊掉了下去。幾名盟軍士兵，腳蹬翻毛皮鞋，走一步滑三步，中國士兵一旁看得好笑，抬起腳道：“還是我們中國*鞋管用。”盟軍士兵忙上前，索要大號*鞋穿之，皮鞋則掛在脖子上，繼續前行。成功繞到北齋公房背後，切斷騰北之敵與騰衝城守敵之聯係後，部隊即對北齋公房之敵形成包圍之勢。
主力部隊的繞行動作切斷了敵駐守高黎貢山北齋公房、冷水溝的日隈大隊的補給，使該守備隊陷於殺馬齧人的境地。
中國軍隊如潮水般撲向北齋公房，經22天血戰，中國軍隊最終攻占敵軍碉堡14個，全殲守敵一個大隊。攻下北齋公房後，中國軍隊將士士氣大振，又經多日血戰，乘勝攻下騰北敵軍重要據點橋頭、江苴，並迅速沿龍川江南下，一路上，掃清明光、固東、片馬等地殘敵。至此，第二十集團軍完成了對騰衝城的戰略包圍。此時，由北向南潰逃的日軍與騰衝守城日軍合編為一個混成聯隊，由148聯隊長藏重康美大佐指揮，死守來鳳山及騰衝城。
高黎貢山戰鬥，二戰曆史上海拔最高的一次戰鬥，山上每天都是雲遮霧罩，廝殺聲槍炮聲始終回響在雲層之上。當地老百姓說，那是天兵天將在幹仗。聽起來極富詩情畫意。但詩情畫意隻是表象，當年的高黎貢山其實是生命的煉獄。六十年後，一個攝製組來到當年的高黎貢山戰場，但見五顏六色的野花，如彩霞，如織錦，開得汪洋恣肆，滿山遍野。連鬆樹的樹冠上都掛滿了野花。一名作家告訴記者，“剛看到我們真是驚呆了，從來沒見過這樣壯觀的曠野之美。”但大家高興不起來，反倒更為凝重，“因為我們知道，那些鮮花下麵，鋪滿了遠征軍將士的鮮血和屍骨。”
這話一點不誇張。當年據守高黎貢山的倭國老兵回憶，那時他們的炮筒根本無須瞄準，每一發炮彈落下，都會濺起一堆血肉。光禿禿的山坡上潮水般洶湧而來的遠征軍官兵根本就來不及隱蔽，也無從隱蔽。遠征軍完全是用血肉來消耗日軍的彈藥。
高黎貢山古道本來是一條千年商旅之路。但從此人跡罕至。直到現在，當地老百姓都絕少涉足。“死人太多，陰氣太重。”一位老人回憶，“鮮血從山上往下流，像河一樣的一直流到山腳。嚇死人啦。”
浪漫原來是血寫的。五月的鮮花，開遍了原野，鮮花掩蓋著壯士的鮮血，原來這不隻是詩，而且是曆史事實。
來鳳山位於騰衝城東北側，為騰衝城天然屏障，易守難攻。7月10日上午，天降大雨，攻打來鳳山的戰鬥打響，中國軍隊長短武器一齊開火，在空軍炮火掩護下，迅速以優勢兵力，向來鳳山敵軍堡壘群猛攻，但守山之敵頗有經驗，多次打退中國軍隊進攻。如此攻打10餘天，中國軍隊進展緩慢，隻占得山腳的幾個小碉堡。7月26日，中國軍隊決定用飛機和大炮對來鳳山進行地毯式轟炸，為防炸到攻山部隊，中國士兵想出辦法，在地上鋪紅布作標誌，紅布下方為中國軍隊陣地，紅布上方為敵人陣地。當日，中國軍隊十餘架飛機向來鳳山轟炸掃射，炮兵也集中火力，向山頂之敵連續轟炸。在空軍和炮兵掩護下，攻山將士迅速衝進敵人陣地內，與敵人開始了一場慘烈的刺刀戰。至7月28日，中國軍隊終於占領來鳳山。敵人不甘心，從城內出動200餘人，向來鳳山反撲，但很快就被打下去。隨後，中國軍隊迅速掃清騰衝城外圍之敵，對騰衝城形成四麵包圍之勢。
從20日到23日午後，連日陰雨中，各個山頭不時升起一股白煙，然後傳來悶雷般的爆炸聲。原本鬱鬱蔥蔥的亞熱帶高山叢林漸漸變成焦土，粗壯的樹幹變成一片片冒著青煙的枯木。
12時10分，一陣沉重的馬達聲由西邊天空傳來，12架塗著旭日機徽的飛機藏在雲層中飛來，盤旋片刻後投下20多個大降落傘，猶如潔白的花瓣飄落在充滿刺鼻的焦臭的戰場上。由於失去了製空權，日機隻好趁不良天氣偷偷摸摸潛入又躲躲藏藏離去，而且不敢低飛，降落傘到處飄蕩。在隨後搶奪包裹的戰鬥中，輕易不現身的日軍躍出工事，10餘人被炮火擊斃。倭國步兵興高采烈觀看自己飛機追炸中國軍隊的曆史已不複返了，而舍命搶回的這幾箱手榴彈，則是他們兩個月來獲得的唯一補給品。這時，中國步兵開始突擊。
幾天炮擊的成果明顯。鬆山主陣地子高地原來長滿枝繁葉茂的參天大樹，遮天蔽日，林中陰暗潮濕，各種藤類、蕨類植物數量極多，灌木更是密不透3，人走在其間，無法看到地麵，完全是憑感覺往前探，到了深溝邊沿也不一定能看出來；而無休止的悶熱則讓人連汗都蒸發不了，永遠掛在下巴上。但現在，從山頭直到往下一二百米的山腰，連一棵還掛著一片葉子的樹也沒有了，山頭上更是橫七豎八躺滿焦脆炭化的巨大樹幹，和許多腐爛了的中國士兵一起化為灰燼。目視距離內，視野中的地堡都已經殘缺，它們的地上部分和廢墟差不多了。*龍坡上的那幾個高地表麵的各種壕溝和火力點坍塌嚴重，被那綿綿的雨一澆，和地麵一起變得一塌糊塗。
盡管地麵工事破壞嚴重，日軍的戰鬥意誌還是沒有絲毫動搖，仍然給國軍造成大量傷亡，三路進攻的中國軍隊再次受到重大損失。右翼對鬆山的攻擊由於遭敵軍準確火力阻擊，傷亡太大而停頓；中路、左路的衝擊路線上遍布遺屍後始有斬獲，僥幸不死的人終於突破了一些陣地，隨即又陷入與來勢迅猛的敵反衝擊分隊的苦戰中。這天晚上，日軍一連對己高地進行了四次反擊，整夜槍聲、爆炸聲震耳欲聾。到天亮，山坡上遺留下數十具大和武士的死屍。
可是並非每處陣地都能像已高地這樣多少令人有點安慰。
307團隻用了6分鍾時間就踏上了丙高地，沒來得及喘口氣，又馬不停蹄的投入了仰攻丁高地的戰鬥，想趁敵人清醒之前拿下該陣地。就在丁高地近在咫尺，勝利已經到達眼前之際，悲劇從天而降：隊伍身後的丙高地上，幾個原本形同廢墟、毫無生機的敵堡突然複活，熾烈的火力像魔鬼撒下的天火一樣籠罩了307團，攻擊部隊瞬間消失。敵軍原已被破壞的地堡屢次複活，說明除了地麵防禦工事堅固，四通八達的地道、坑道也是屢攻不克的重要原因，日軍從地下交通網絡中，可以在他們選定的時間、地點、環境裏對中國人進行神出鬼沒的襲擾和殲擊。甲、乙、戊高地也幾乎在同一時間遭日軍頑強反擊，各個陣地上敵我屍體縱橫交疊，仿佛是《聖經·啟示錄》裏的場麵降臨人世。
16時，大雨濃霧襲來，整個戰場一片混沌。敵人乘機偷襲，中國軍隊不善夜戰、混戰，陣地陷於敵手，又經過激烈爭奪，日軍後援不濟，直到19時才被再度奪回。此後，24日和25日敵軍屢次向諸高地反擊，307團勉強支持了下來，持手槍率隊衝鋒的副團長陳偉（又名陳一匡）及1營營長劉家驥負傷，連長2人、排長5人陣亡，士兵傷亡300餘人。307團在付出巨大代價後，終於控製了丙、丁、庚高地，敵前沿陣地*龍坡與諸高地聯絡要衝大埡口之間的聯係被切斷。
7月23——25日的第四次突擊，中國遠征軍損失約5個營兵力，其中307團傷亡殆盡。整個怒江穀地死亡的氣息四處彌漫，那些初上戰場時誇下海口的單純的小夥子們多數都在戰地腐爛了。重傷員往往分布在範圍極廣的叢林裏搶不下來，空氣中飽含的水氣和高溫使他們很快變成令人作嘔的腐屍，高度刺激人類神經完全能令人瞬間昏厥的氣味混合在各種植被散發的熱3中隨處飄散，蛆蟲從成了空腔的人體中鑽進鑽出，山水一衝，戰壕、坑道、大路小徑、*叢，無不成為蛆蟲的世界，在大雨滂沱之際，放眼看去，到處都是白得耀眼的細小物體在翻*、扭動。腐屍造成的汙染接著又致使傷員傷口感染，弱者病倒，部隊的減員日趨嚴重。在遠征軍中工作的美軍聯絡軍官有鑒於此，為鬆山地段創造了一個名詞：不可逾越的“東方直布羅陀”。
這個名稱確實貼切，此時整個部隊犧牲已經超過一半，而勝利卻似乎遙遙無期。
這一段時間的劉建業感覺自己仿佛回到了後世。利用由美國人空運來的鑿岩機具和火工材料，劉建業把第8軍和新20軍的工兵部隊全部裝備起來，分成了每日三班，輪流工作，不斷的運行用氣腿鑿岩機打眼，裝藥，爆破，出碴的平巷掘進循環。為了盡可能提高掘進效率和速度，劉建業利用後世的作業經驗，製定了4條蓋溝並行延伸，平巷斷麵2.2×2.2米，采用深打眼，多打眼，加密眼桶形掏槽法，人工裝車，人工推車，局部3扇通3，岩石破碎地段或交叉點處用間隔木棚子支護的作業方案，使每茬炮的進尺達到2～2.5米，提高了工效和掘進速度。再加上鬆山這裏的土質和岩石狀況都比較理想，所以，坑道掘進的速度很快，如果不是因為雨季滲水太多，為了保證坑道內作業人員的安全，每天都必須把大量精力投入到排水和加固支護上，每天的掘進進尺可以達到將近12米。
第五次突擊開始後，幾天內大雨如注，山坡上泥濘如沼澤，所以開初投入兵力有限，沒有發動大的戰鬥。到30日夜，新加入戰鬥的308團發揮了生力軍的作用，以土工作業迫近敵陣後發動突襲，占領了*龍坡戊高地。戊高地處於進攻路線的側後，308團的行動掃除了其他部隊的後顧之憂。噴火兵可以盡量接近敵人了。
8月1日和2日，甲高地和乙高地上的奪堡之戰十分激烈，尤其2日午後達到了**。為掩護噴火兵接敵，中國軍隊動用大量炮兵竭力支援，榴彈炮彈從陰登山、竹子坡紛紛飛向鬆山山頂，戰防炮及各級迫擊炮兵也傾全力猛轟山頭兩側和反斜麵，進行戰場遮斷，甚至連防空兵也抽調4挺重機槍進行直接火力支援。炮彈如飛蝗般紛紛撲向敵陣，粉碎了日軍一次次反撲的企圖。在全方位的掩護下，噴火兵不負眾望，發揮了巨大作用。最終，甲、乙高地烈焰熊熊，兩陣地守敵與他們的工事一起化為飛灰。
3日12時，甲、乙、丙、丁、戊、庚高地全部占領，中國軍隊完全控製了*龍坡，向鬆山進攻的最大威脅消除了。在鬆山陣地的防禦體係中，*龍坡擔負著前哨和保障主峰側翼的重要作用，正是因為它的存在，進攻鬆山主峰的各次努力都化為泡影。隨著*龍坡的攻占，這一體係開始支離破碎，傷痕累累的鬆山主峰陣地完全暴露在進攻者的麵前了。
鬆山主峰屢遭轟擊，已成童山禿嶺，攻擊路線已然無任何遮蔽可提供掩護，眼下，決定何時能夠攻克鬆山的主要因素就是劉建業負責的坑道作業的進度了。