就在遠征軍部隊遭遇日軍鬆山守備隊極為頑強的抵抗而止步不前的時候，坐鎮重慶的最高統帥下達了一道無異於催命符的命令：限令第八軍和新二十軍在“九·一八”國恥日前必須拿下鬆山，否則兩個軍的軍長副軍長按軍法從事。
要是放在以前的任何時候，恐怕最高統帥都不會對自己的嫡係精銳下達這樣嚴厲的死命令。因為，這樣的命令實際上意味著把自己的嫡係部隊推到和倭國人血戰到底，不死不休的絕境。最高統帥的向來作為是把雜牌部隊作為消耗品，一般情況下，都是把硬仗交給雜牌軍去打，打好了，大不了發個表彰令，提升一下部隊長官的官階，順便還可以來一個明升暗降，剝奪他們對部隊的實際控製權，然後把那些雜牌部隊找機會收編，或者幹脆打散了補充中央軍；要是打不好，那就不要怪他最高統帥軍法無情了，那位陸軍二級上將間山東省政府主席的韓某人就是你們的前車之鑒。中央軍部隊，特別是中央軍裏的精銳王牌則是要留在手裏的，不到前線萬不得已的時候，是不會把這些心頭肉派上前線的。鄂西會戰裏的石牌守衛戰以及後來的常德保衛戰，最高統帥動用自己手裏的王牌部隊第18軍和第74軍，並且打得驚天地泣鬼神，那是實在被倭國人逼得沒有其他辦法了，隻有用王牌部隊上去拚老本了，不然，重慶就會危險了。而這一次，最高統帥能夠咬咬牙狠下心來，對嫡係部隊下達這樣的死命令，也是被整個中國戰場上的總體局勢逼得沒有辦法了。
倭國人自從發動旨在打通大陸交通線的一號作戰以來，從河南，湖北到湖南，一路可以說是勢如破竹，連續擊破國軍第一戰區，第五戰區，第九戰區的抵抗，使得國軍數十萬軍隊被打得狼狽不堪，到處都是部隊被打散，城池被攻陷的壞消息。而在這個時候的國際反西四戰場上則是捷報連傳。蘇俄紅軍接連擊敗德軍東線部隊，兵鋒直指德國本土，英美軍隊在南線的意大利戰場上打得德軍步步後退，而西線戰場更是發動了規模前所未有的諾曼底登陸戰，一舉粉碎了希特勒的宣傳部長戈培爾博士吹噓的堅不可摧的大西洋壁壘防線，百萬盟軍的登陸使得德國軍隊陷入了極為不利的兩線作戰局麵。德國曆史上麵對兩線作戰，可以說是完全沒有任何的勝績，因此，德國的徹底失敗可以說為時不遠了。
就在這樣的一片勝利歌聲裏，作為同盟國的主要國家的中國卻連續吃到敗仗，而且還是敗得那麽丟人現眼，這一切使得最高統帥在國際輿論麵前承受了巨大的壓力。英國人和蘇俄更是幸災樂禍的宣稱中國根本不配作為同盟國的主要國家，即使中國政府現在向倭國投降，他們也能輕鬆的擊敗倭國和德國組成的軸心國陣營。況且，遠征軍總指揮部裏的那些少壯派軍官策劃的推翻最高統帥的密謀雖然還沒有來得及策劃完畢，就被破獲了，但是從種種蛛絲馬跡裏，最高統帥都能察覺到背後有外國勢力的影子。至於這些外國勢力是什麽樣的，他們有多少的能量，最高統帥的心裏象有一麵明鏡一樣清楚得很。他之所以一直隱忍不發，無非也就是因為這些外國勢力不是他現在能夠對付得了的。如果最高統帥不能夠及時地穩定住不斷惡化的局麵，不能以一個勝利的消息來告訴世人，他是有能力領導中國這樣一個大國擊敗倭國的，難保那些外國勢力不會再次策劃一個行動來把他從現有的位置上推下來，換上一個他們認為有能力的人。最高統帥很清楚在中國的曆史上大凡是被推翻的最高統治者，通常都不會有什麽善終。所以，無論如何，他都急需一個勝利。
從目前的局麵上術來說，能夠給他帶來勝利消息的隻有中國駐印軍和遠征軍兩支部隊了。雖然駐印軍在緬甸北部的反攻作戰裏和倭國人打得風生水起，但是畢竟這支部隊的最高指揮官不是他最高統帥的嫡係人馬，而是一個來自美國的老頭，這個老頭還總是和他不對眼。如果自己對駐印軍的勝利消息大張旗鼓的宣傳的話，不就是隱諱的承認在自己和那個美國老頭的糾葛裏，自己是失敗的一方嘛。那簡直就是自己打自己的臉。可是如果是遠征軍打了勝仗，那情況又有所不同。雖然遠征軍是得到了美國人的援助，裝備了大量的美國武器裝備，也得到美國人的培訓，但是這支部隊的指揮權都是屬於中國人自己的。遠征軍如果打了勝仗，那首先就應該歸功於他最高統帥高瞻遠矚，英明決策，運籌帷幄，決勝千裏。那也就可以在一定程度上緩解他所承受的壓力。因此，無論如何，遠征軍都是隻能取勝不能失敗。
但是，眼下的遠征軍卻在鬆山的日軍守備部隊麵前裹足不前，這實在讓最高統帥不能忍受。鬆山久攻不下，11集團軍隻好將大部兵力取道下遊平嘎，沿崎嶇小道繞過鬆山，迂回對龍陵城進行包圍攻擊，與從邊境上的遮放、芒市戰略支撐據點火速來援的日軍56師團主力迎頭相撞，雙方在龍陵周圍大山上鏖戰。倭國炮兵用優勢炮火將四周中國軍隊的陣地轟成一片片焦土，然後由挺著刺刀的倭國步兵衝上陣地同缺彈少糧的中國士兵反複肉搏。遠征軍背後的鬆山始終像魚刺那樣卡住了運輸路線的咽喉，後勤供應被迫依賴於人扛馬馱的原始方式和險峻的山道。綿綿陰雨中，疾病和自然災害頻發，摔死病亡的人和馬不絕於路，呻吟和哀號不絕於耳，躺在泥水中奄奄一息卻無力後送的傷員與日俱增。中國軍隊的重炮被阻於鬆山，後勤供應既不及時也不充分，彈藥糧秣的消耗補充困難，隻能以血肉之軀承受慘重傷亡，富有進攻精神的第2軍新39師基本拚光，號稱“戰神”的師長洪行殉國，整個71軍——這是一支久經戰陣的勁旅，從凇滬抗戰開始一直戰鬥到後來倭國投降——隻剩下一付架子。隨著敵人戰役預備隊的加入，日軍攻勢日趨猛烈，許多陣地反複拉鋸之後得而複失，整個龍陵戰局甚至幾度有潰圍之勢，雖竭力維持仍險象環生，岌岌可危，無數遠征軍官兵的屍骨散落在山野田間，任淒3苦雨漚成腐土……必須打通滇緬公路鬆山段，徹底改善後勤運輸狀況，使炮兵和援軍盡快投入戰場。否則，一旦日軍衝破龍陵之圍，來自龍陵、芒市、遮放、畹町、密支那的日重兵突進至鬆山，居高臨下向無險可守的中國軍隊壓下來，當麵中國軍隊的江防有頃刻間土崩瓦解的可能。由於補給線被切斷，龍陵城外的數萬中國大軍將重蹈1942年入緬遠征軍覆轍。這樣，圍攻騰衝守敵148聯隊的中國53、54軍腹背完全暴露，遠征軍將徹底失敗，甚至連怒江天險也將無兵可守，戰略後方大西南腹地將洞開，再一次引起各種連鎖反應……
於是，出於政治和軍事上的雙重考慮，他也隻能狠狠心下達了這樣的嚴厲命令。
接到了最高統帥命令的遠征軍司令長官部，第八軍和新二十軍無不感到沉重的壓力。既然有這樣的命令，那也隻能把一切都豁出去，和倭國人拚死一戰了。
當天夜裏，臘猛街。臘猛是傣G“大象吼叫的地方”的意思，自從新28師奪回以後，就成為下一步進攻的重要前進基地。該地後麵陡然一排緊密相連的山峰如同千丈城垣，滿山蒼翠，巨大無朋，高聳入雲，氣勢非凡，那就是鬆山，坡度幾達70度。公路再向北方盤旋一個10餘公裏的大圈，繞回來已垂直上升了1000多米，從鬆山主峰下方兩百米左右通過，在主峰下回望臘猛，幾如沙盤，極目東望，覆蓋著滿眼蒼翠的戰場全貌盡收眼底。現在，這裏已經是第八軍和新二十軍的指揮部所在。
第八軍和新二十軍在這裏召開了兩個軍的師以上軍官聯席會議。在會議上，第八軍的何軍長對劉建業提出的采用坑道爆破戰術的建議全盤接受，唯一的條件就是新20軍必須和第8軍一起派出相等的部隊連續不間斷地向鬆山陣地上的日軍部隊發起進攻。劉建業也沒有進行討價還價，直截了當的就接受了條件。
從第二天起，遠征軍總部派出了前所未有的強大支援火力，全力支援第八軍和新二十軍對鬆山的進攻。
淩晨，鬆山對麵的怒江江邊高峻的大山上，從月亮田一直往下到江邊，公路沿線布置了炮10團、炮7團和重迫擊炮第2團的百門以上的大炮和迫擊炮，山腰上到處架著重機槍和戰防炮，目標直指鬆山。
重炮10團成立於1937年，是當時中國最現代化的一支炮兵部隊，也是中國第一支全機械化重炮部隊，裝備24門德製32倍口徑150毫米重榴彈炮，一切運動、指揮、觀測均以汽車牽引。該團裝備的重型野戰榴彈炮，具有當時國際一流的先進水平，與當年德國國防軍裝備的30倍口徑的sFH18重榴彈炮屬同一血緣。sFH18重榴彈炮口徑150毫米；身管長度4440毫米；戰鬥重量5512公斤；炮口初速495米秒；射程13250米；射速4發分鍾。由於中國的要求，出口中國的重榴彈炮加到了32倍口徑，射程比sFH18要遠2000米左右。這些重炮曾經在幾次長沙保衛戰中立下赫赫戰功，如今又輾轉到了這橫斷大山痛殲敵寇，可謂勞苦功高。
3時30分，炮兵開始對鬆山各個山頭進行火力準備。炮火的閃光劃過黑沉沉的大峽穀，飛速墜向西岸。從東岸的第11集團軍司令部所在地等子鋪、老魯田一帶看過去，敵人陣地上騰起一朵朵一瞬即逝的細細的火花，太遠了，倒像是一個用來進行戰場模擬的盆景；但鬆山下方千餘米處叢林中待命的衝擊部隊，切實感到了來自大地深處的震顫，過去在日軍炮火下吃的虧太多，現在完全有理由相信倭國兵正在絕望地狂吼，亂竄，接著被炮火撕碎。
炮火準備一直持續著，濃煙和火光將一處處敵人陣地完全吞咽下了。
5時整，榮譽第一市榮譽第三團主力躍出戰壕，向煙霧繚繞的鬆山頂峰衝擊。士兵們踏著吸足了雨水的鬆軟泥土，奮力撥打著茂密的荊棘，在60多度的陡坡上跌跌撞撞地前進。此時，山頂上的硝煙正漸漸飄散，在陣地上，堡壘中，原先在下層工事躲避炮擊的日軍已經有條不紊地進入射擊位置，隻等中國軍隊那些營養不良的士兵前來送命了。
連日陰雨使整個怒江西岸的崇山峻嶺鬱鬱蔥蔥，空氣中飽含的水份決定了這段日子晚上奇寒刺骨白天酷熱難耐，陡峭的山坡長滿茂密的森林，合抱粗的大樹比比皆是，遮天蔽日，厚厚的落葉層提供了充足的養分，雜*灌木瘋狂生長，高可沒人。人在*中，咫尺之外不辨南北，榮3團的進攻分隊散入叢林，隻見軍帽四處攢動，酷似童話森林裏的朵朵蘑菇。他們的動向被日軍很快察覺。敵人在鬆山苦心經營兩年，對戰場地形了如指掌。
小雨沙沙中，殘酷的戰鬥打響了，森林裏，*叢中，三三兩兩倒下了許多軀體，這次衝擊的命運在開始時就已經注定，完全是一場毫無希望的屠殺，日軍的工事極其隱蔽，致命的槍彈多從側麵、身後射來，顯然鬆山主峰及其附近已經被敵人構築成了一個火力配係科學、幾乎沒有射擊死角且攻防自如的築壘地域。中國士兵忽然發現自己陷入了詭秘的陷阱，隻聽見子彈在身邊亂舞，同伴接二連三載倒，中彈的人連敵人的影子都不能看見。40分鍾後，衝擊部隊人數大為減少，幸存者終於在槍林彈雨裏爬上了山頂，從觀戰者的望遠鏡中消失，隱入了山頂的樹林中。
整個下午過去了，槍聲一直不緊不慢，絲毫不能說明戰況，使山下的人的心高高懸著。天黑下來了，指揮部再也沒有得知攻擊部隊的消息。一直到子夜，兩名滿身泥水爬下陣地的傷兵終於帶來了期盼已久的戰況：鬆山山頂已經占據，發現日軍堡壘一座，裏麵沒有敵人活動跡象，卻無法進入。部隊徒勞地轉來轉去，敵人蹤影全無，隻有槍彈和炮彈不斷從周圍飛來，陣亡的中國士兵正在一層層地把山頭鋪滿……
天亮時，攻擊部隊已經疲憊不堪，殘餘人員立足不住，被迫下撤百餘米，與敵形成膠著。
下午19時，兩支部隊再次發起進攻。炮火再一次全麵覆蓋敵陣。趁著炮火對敵工事的軟化效果，*龍坡上的丙、丁兩高地被拿下。然而，進攻部隊未注意清掃殘敵即向縱深發展，丙高地一個殘留地堡突然複活，許多士兵被來自身後不遠的火鐮攔腰割倒，整個部隊隊形頓時大亂。同時日軍各陣地的各種火力紛紛向停滯的中國軍隊傾瀉下來。進攻部隊還來不及重新組織起隊形，進行反衝擊的200多日軍已經瘋狂地楔入進來。攻擊部隊在敵人的衝擊下犧牲慘重，拂曉時被壓回了出發陣地。
為了能夠盡快攻下鬆山，長官部炮兵指揮官邵百昌中將把2個重炮兵團的幾十門榴彈炮，馬拉人推，拽上鬆山對麵的東岸等子鋪附近山峰。在鬆山前線，日軍裝備的聯隊炮、步兵炮無論射程、威力都遠不如中國炮兵的150毫米重炮，隻有挨打的份。於是隻要日軍炮兵一開炮，中國的重炮炮彈就會象鴉群般反撲過去。幾個回合後，對岸日軍炮兵被壓製，隻敢借助大霧、雨天或夜暗，匆忙打上幾炮以表示自己的存在，打完即跑，已完全顧不上準頭。
在於日軍炮兵的對戰裏占據了上3的遠征軍炮兵逐漸把重炮前移，準備與步兵協同，對日軍發起新的進攻。原定於20日開始精確破壞，22日步兵突擊，因陰雨天氣影響攻擊日期延遲了一天。
自五月十一日，中國遠征軍兩翼集團強渡怒江起，臘孟守備隊即陷入優勢兵力的重重包圍之中。守備隊除無線電通訊外，與後方斷絕了一切聯係。經過一百多個日日夜夜的激烈戰鬥後，陷入彈盡糧絕的苦境。鬆山師團長鑒於取勝無望，曾考慮主動撤退，遭到緬甸方麵軍否決。方麵軍認為撤退就意味著失敗，而怒江前線是無論如何不準失敗的。因此臘孟守備隊的命運就注定隻有一個：戰至最後一兵一卒，與陣地共存亡。
金光惠次郎，炮兵少佐，二十九歲，東京都人，畢業於東京工業專科學校。入伍前係動力技術員。少佐本來很有希望成為一名優秀的工程師或者工廠經理，但是戰爭徹底改變了他的誌向，把他變成侵略軍中一名年輕的炮兵下士。
在五十六師團，金光下士以作戰勇猛和頭腦冷靜著稱，他的晉升平穩而且迅速，這大約是戰爭帶給人們的唯一好處。一九三九年南昌戰役，日軍久攻不下，金光冒著危險，指揮一門野戰炮抵近射擊，直接命中守軍指揮部，當場打死了一名中國方麵的中將軍長。在緬甸方麵軍舉行的一年一度的軍事演練大會武中，臘孟守備隊一直保持步槍射擊、火炮射擊和負重攀登三項第一的優異成績。在長達兩年的怒江防務中，該守備隊勤於演練，常備不懈，作戰大小十一次，斃敵九十餘名，多次受到上級嘉獎。另據派駐臘孟的隨軍慰安所軍醫武澤少尉報告，該守備隊從未發生一起士兵暴力侵犯慰安婦的嚴重事件。該所全體慰安婦對守備隊紀律及友愛精神均表示滿意。
據說金光少佐隻有一次受到批評，那就是他擅自將士兵接受慰安的次數由每月三次減為兩次。
一九四四年七月十九日，金光少佐收到師團長下令死守的電報，當天以守軍名義致電師團長並向天皇宣誓：決心全體“玉碎”，誓死完成神聖使命。臘孟守備隊的壯舉成為倭國緬甸方麵軍學習的楷模。為激勵士氣，河邊正三總司令指示將臘孟守備隊的戰況每日一次通報整個緬甸方麵軍。
與遠征軍麵臨的艱難局麵不同，由史迪威親自指揮的中國駐印軍部隊則是接連打了幾個勝仗。
孟拱河穀，是指堅布山南端的沙杜渣至孟拱間的一段穀地，南北長達120餘公裏，東西寬約10至20公裏不等。孟拱河穀的兩旁大都是壁立千尺的山崖，陡峭難登，每逢雨季山洪暴發，穀中平地便為澤國。孟拱河和其支流因道河、南英河水流湍急，不但無法徒涉、難以架橋，而且舟渡也不易進行。因而中國駐印軍希望搶在雨季之前攻占孟拱、密支那和八莫，於是在4月間展開了進攻孟拱和奇襲密支那的戰鬥。
日軍第18師團於3月29日從沙杜渣退至納木河、瓦康、丁克林之線以南地區時，美軍第5307團已襲占英開塘，切斷其後方聯絡線。第18師團集中殘存的所有兵力對美軍第5307團發動攻擊。該團不支撤退，行經潘卡附近，突被日軍包圍，經新38師第112團第1營星夜馳援，得以脫險，遂經山興陽、拉巴卡撤至太克裏休整。
日軍第18師團殘部此時獲得暫時喘息，並得到1000多名新兵和裝備的補充，戰力有所改善。同時第56師團第146聯隊自滇西畹町急馳來援；另有重炮第3聯隊獨立第21炮兵大隊、第2師團第4聯隊、獨立第24旅團的2個大隊也陸續趕來增援。“緬甸方麵軍”為阻止遠程突擊隊與中國駐印軍會師，確保第18師團的後方要地孟拱、甘馬因的安全，令第53師團向孟拱、甘馬因急進，以粉碎遠程突擊隊對該地的進攻，並令獨立第24旅團加緊對和平、南昆的攻擊。
第18師團師團長田中新一在獲得補充和增援後，即以第55聯隊、第146聯隊主力和第114聯隊第3大隊附獨立炮兵第21大隊為右地區隊，由步兵團團長相田俊二指揮，據守南高江東岸拉瓦、大龍陽等各要地；以補充後的第56聯隊及第146聯隊一部附重炮第3聯隊為左地區隊，由他親自指揮，在瓦康至索卡道之間布防，作持久抵抗，並在英開塘、馬拉高、索卡道3處各置有力一部，期能固守。
4月4日，史迪威在沙杜渣戰鬥指揮所作出“奇襲密支那，向甘馬因、孟拱全速前進”的決策，於4月5日令新22師仍附戰車營、重炮團為右兵團，沿公路向甘馬因攻擊前進；令新38師為左兵團，沿南高江東岸、庫芒山西側向甘馬因以南和孟拱迂回，切斷日軍的後路；令第5307團將防務交新38師，接替後移至太克裏集結整補；令第50師第150團即向太克裏集結，該師第149團隨新22師前進；令新30師，第88師即向太克裏集結。
4月10日，新22師在空軍和炮兵支援下，經過激戰，於14日攻占瓦康。18日攻占瓦拉渣。5月3日攻克英開塘。日軍第18師團殘部退守馬拉高、索卡道，又得到獨立第24旅團2個大隊及第53師團來援，仍圖固守，以阻止中國軍隊奪取甘馬因和孟拱。
左兵團新38師於4月11日開始分向甘馬因以南及孟拱攻擊前進，至5月12日，已相繼攻克高利、曼平、奧溪、瓦蘭各地。日軍殘部退據大龍陽、青道康一帶。此時，雨季已至，終日大雨滂沱，進攻部隊作戰活動大受限製。但是，滇西遠征軍已於5月11日夜橫渡怒江，對日軍第56師團發動攻勢作戰；奇襲密支那的中美混合突擊支隊也已逼近密支那。史迪威為求迅速奪取孟拱、密支那，以收互相策應之效，仍令新22師、新38師奮力進攻、加速前進。5月下旬，新22師攻克馬拉高，進抵馬丁瑟坎。
新二十二師和新三十八師接連打了許多勝仗，官兵們情緒高漲，但急性子的史迪威還嫌速度不快，要求加速前進，挾屨勝之威，完全占領緬北。兩個師的官兵們帶著幹糧，連續行軍四天，進至色當。
色當是日軍的重要輜重、糧*倉庫，整個緬北的日軍吃住行全靠這裏供應。
史迪威了解這個情況後，激動得恨不得一口吃到這塊大肥肉。為了避免損失，他設想了一個出奇製勝的方案，命令孫師長先派出偵察兵前往偵察。孫師長放出暗探，乘著夜幕，捉來了“舌頭”，從中了解到守衛色當的是日軍第十二輜重聯隊、野戰重炮第二十一大隊和守倉庫的監護兵兩個中隊，總兵力約1500人。這支部隊主要任務是看倉庫以及向各個師團運送軍需物資，平時缺少訓練，沒參加過什麽戰鬥，久而久之，官兵們的頭腦中產生了麻痹思想。由於麻痹思想，這些部隊每當吃飯時，從不攜帶武器在身邊。
史迪威決定利用敵人開飯時襲擊敵人。5月26日上午，新三十八師的先遣隊悄悄地潛伏在敵人倉庫外的鐵絲網前，用剪刀剪斷了一層層設防的鐵絲網，靜等敵人的開飯號。孫師長是個作3極為精細嚴格而又生性要強的指揮官，在戰鬥打響前，他再三叮囑部隊，一定要做好充分準備，從下令衝擊到接近敵人必須在五分鍾內完成，力爭將敵人統統打死在飯堂內，不給敵人回宿舍取槍的時間。而且，他還提出三十八師要比二十二師先衝進敵人的飯堂。
太陽正中時刻，孫師長看著敵人排著隊進飯堂時，舉槍朝天空發出三顆信號彈，命令部隊發起攻擊。刹那間，一發發炮彈擊中敵人的飯堂，大火熊熊燃燒起來，新三十八師和新二十二師官兵如脫弦之箭，越過鐵絲網，衝進了敵人飯堂，對著敵人猛烈地掃射，不到一小時就結束了戰鬥。中國軍隊大獲全勝，共殲滅日軍950人，繳獲戰利品重炮15門，滿載彈藥卡車75輛，騾馬500多匹，糧食、彈藥庫15幢，還有一所汽車修理廠。遺憾的是當戰鬥打響時，離倉庫不遠有500多敵人正向飯堂走時，聽到槍響，紛紛跳上汽車逃走了。
5月27日，兩個師乘勝擴大戰果，追擊敵人。飯田司令官得知色當倉庫被中方占領，急得如熱鍋上的螞蟻。倉庫丟了，以後的十幾萬官兵吃什麽，靠什麽打仗？他急令第二師團出動兩個聯隊，限時兩天內奪回倉庫。飯田怕第二師團的司令官竹內中將不重視此次戰鬥，命令下達後，又親自坐上吉普車，來到竹內的司令部，向他反複強調奪回色當倉庫的重要性。竹內從飯田的話音裏聽出飯田對自己的不信任，急得在飯田麵前捋著袖子，從膝蓋上拔出短刀。他兩眼一閉，短刀紮進了小臂，頓時鮮血如注，他用染上鮮血的五個指頭在白紙上一撳，留下鮮紅的五隻指頭印，然後交給飯田，咬著牙說：“這是我的保證書，奪不回倉庫，我就破腹自殺！”
竹內率兩個聯隊，如潮水般向色當湧來，正好與追擊的中國軍隊在孟拱公路上相遇。雙方擺開陣勢，殺得天昏地暗。史迪威得知追擊部隊遭遇日軍，發動美軍官兵不斷從色當倉庫向孟拱公路運炮彈。同時向孫師長下了死命令，一定要將敵人打回去。中國軍隊自繳獲了日軍倉庫，後備底氣十足，孫師長指揮先頭部隊第一一二團用炮火攔截敵人，抵抗一晝夜，然後又命令第一一四團上去替換。日軍竹內師團打紅了眼，大有不獲全勝決不收兵之決心，也不斷交替使用部隊。雙方大炮互擊，彈如雨下，一直戰至6月1日，還不分高低。孫師長見狀，急中生智，命令第一一三團插至敵後，一舉攻克拉芒卡道。然後又奪取拉瓦各據點，再回頭與第一一二團夾擊敵人。6月5日半夜三更時，有兩發炮彈掠過竹內的頭頂，距離尺許，嚇得他一身冷汗。日軍第二師團支持不住了，作鳥獸散，奪路逃跑。因為黑夜，天空如墨，中國軍隊不宜深追。第二天，新三十八師和新二十二師繼續追擊，一鼓作氣攻占了加邁和孟拱。此時駐印軍總指揮部為加強第一線攻擊能力，將第50師的第149團配屬給新22師。6月10日，新22師以第64團及第149團沿公路由正麵向甘馬因進攻，以第65團經南亞色、昆卡道由左側向甘馬因進攻。本來還命令新38師的第113團由支遵渡河進攻甘馬因，但駐印軍總指揮部為策應中美混合突擊支隊對密支那的作戰，決心不俟攻下甘馬因，即將新38師主力轉用於進攻孟拱，僅留第112團及第113團的第3營與新22師協同進攻甘馬因。第64團於出發的當日（10日）即攻占昆卡道。6月12日，乘勝追擊渡過因道河，直逼甘馬因西部；第149團（欠第3營）則占領甘馬因西郊及1公裏處的516高地，以火力控製市內；第65團先後攻克昆卡道、大桐，進占甘馬因西南側的林家塘、卡太康，與第112團取得聯係。此時，第112團已於長清河南岸殲滅日軍第2師團第4聯隊第1大隊大隊長增永少佐以下100餘人後，渡過該河，進抵北岸，甘馬因的日軍第18師團與第53師團第119聯隊的殘部已被完全包圍。6月15日下午，第65團由卡太康攻入甘馬因城內，控製了西南角。16日晨，留於支遵的第113團第3營獲得空投的橡皮艇及摩托車後即強渡南高江，一舉攻占城東的673高地，與第65團第3營並肩向據守城北的日軍猛攻。其時，第64團也從西郊攻入城內。日軍殘部向南潰退。第65團跟蹤追擊，於18日占領和平、南馬等地。此時，英軍第77旅在孟拱南方12公裏處南克塘被日軍獨立第24旅團包圍，情況十分危殆，旅長卡爾弗特派中國駐印軍總部駐在該旅的聯絡參謀王楚應偕英軍情報官迪克，率戰士6名乘夜突圍而出，找到第114團團長李鴻求援。經師長同意後，第114團於當夜強渡孟拱河，以主力清除孟拱外圍日軍據點，準備攻城；以第1營冒雨夜襲南克塘外圍的日軍，擊斃其第61大隊大隊長河邊中佐以下官兵300餘人，該旅團退向沙貌（孟拱以西24公裏），英軍之圍遂解。第114團便在友團的策應下全力攻城。據守孟拱的日軍為第53師團第128、第151的2個步兵聯隊和1個炮兵聯隊，以及第146、第4、第114聯隊的殘部。第114團經過激戰，於25日完全攻占孟拱，日軍殘部退向沙貌、道平一帶。此戰拔掉了日軍在孟拱河穀最後的一個據點，打開了通往密支那和八莫以及曼德勒的道路，宣告反攻緬北第一階段的作戰已基本結束，剩下的隻有一個密支那正在攻取中。
孟拱之戰，第114團打死日軍炮兵聯隊聯隊長高見量太郎大佐以下軍官81人、士兵4000餘人。新38師在孟拱河穀作戰中共計打死日軍大佐以下官兵達6808人，生俘原藤大尉以下官兵108人，繳獲各種火炮77門，步槍、機槍2658枝，卡車167輛，乘車12輛。孫師長在攻克孟拱後即令第113團從孟拱向密支那攻擊前進。