但是，就在反攻緬甸的準備剛剛取得一點進展的時候，向來就極度自私和傲慢的英國人的突然變卦又一次讓史迪威陷入了尷尬的境地。11月下旬，英國人就已經考慮縮小反攻緬甸的作戰規模，他們提出由英軍奪取緬甸西部的若開山、欽邦山和加列瓦一線，並襲擾日軍的後方。很顯然，英國的目的隻是想為保衛印度構築前進陣地，並不想收複整個緬甸，他們也不希望中國軍隊進入緬甸，因為那樣很可能會帶來一種後果，那就是中國這個曾經的東亞領導者在東南亞地區恢複其曆史上曾經有過的領導地位。12月7日，韋威爾上將正式提出取消反攻緬甸的計劃。12月13日，史迪威再次飛往印度，力圖勸說韋威爾上將改變主意。在多次的談判當中，韋威爾上將一味強調目前的各種困難，故意設置各種障礙，並表示不相信中國軍隊的作戰能力，他堅持要到1943年11月以後再采取重大的軍事行動。華盛頓也向倫敦施加壓力，以使英國政府督促駐印英軍給予積極配合。但是，英國首相丘吉爾的主要注意力也放在歐洲和北非戰場上，不肯作出讓步。
史迪威掃興地從印度回到重慶，他仍然希望中國軍隊能單獨對緬甸北部發動一次小規模攻勢，以打通從印度利多經緬北密支那到中國雲南的地麵交通線。同時，沿此線修築一條已在籌劃當中的中印公路。若能實現這一計劃，也可以從一定程度上改善中國戰區的狀況。他向宋部長遞交了一份又一份備忘錄，並對最高統帥、何總長等人進行遊說。除了向他們說明奪取緬北對中國的重要利益外，他還強調地暗示，如果軍隊不采取積極行動，華盛頓可能會對中國戰區“是否還值得美國繼續投入人力和物力表示懷疑”。但是，這一切都沒有取得效果。
12月28日，最高統帥致電羅斯福。他表示，由於英國未能按照原定條件在孟加拉灣部署足夠的海空軍力量，還要把原定的準備用於收複緬甸的陸軍部隊從7個師減少到3個師。因此，中國方麵不得不取消反攻緬甸的計劃。他希望羅斯福能敦促英方加緊調集海空軍力量，以共同擔負起收複緬甸的責任。
接到最高統帥的來電後，羅斯福焦急萬分，隨即於1943年1月2日通過史迪威發去了複電。他強調指出，打通緬甸的地麵交通線比奪取整個緬甸更為重要，並允諾將盡快把這一問題提交同盟國最高機構予以討論。他勸告最高統帥，在他直接與丘吉爾首相磋商，做出有關此事的最後決定以前，不要匆忙地單方麵作出放棄作戰的最後決定。
最高統帥並不需要羅斯福和丘吉爾作什麽磋商，既然美國仍能通過駝峰航線向中國提供援助，他就絕不願比英美付出更多的代價去打通所謂的地麵交通線。對此，史迪威認為，隻有采取強硬的態度，以停止援助、收回租借物資、撤退美軍人員相威脅，才能迫使最高統帥遵守諾言。他起*了一份“最後通牒”，並且發給了馬歇爾。“如果喬治同意，就由華盛頓發給中國。”他斷言，“如果美國不夠強硬的話，我們就隻能使自己落入‘花生米’的控製之中。”但是，馬歇爾不能違背羅斯福總統規定的政策，沒有采納史迪威的建議。
1943年1月8日，最高統帥再次致電羅斯福，正式拒絕在預定時間發動緬甸作戰。他認為：“收複緬甸的行動必須是地麵部隊和海空力量的聯合作戰。除非海軍能夠阻止或牽製緬甸南部的日軍，否則敵人就將迅速集結起來壓向緬北的我軍。……因此，我軍在緬北的作戰行動，不可避免地會麵臨失敗的危險。如果中國軍隊再次在緬甸遭受失敗，那將會造成難以預料的災難性後果。”他提出，緬甸作戰，必須推遲到秋天的下一個旱季才能進行。緊接著，他又強調了陳納德的空中作戰理論，而且幾乎是按照陳納德的原話說，“在中國進行的空中打擊具有極大潛力”，“空中攻勢將為最後的總攻做好直接準備”。
史迪威當天是從最高統帥的小舅子宋部長那裏得知的這一消息，最高統帥並沒有把這一決定告訴他。盡管他是盟軍中國戰區參謀長和美國駐華代表，他還是覺得最高統帥仿佛把他當成一個無足輕重、可以隨意擺布的小卒子，總是獨斷專行地決定一切重大問題。史迪威的心情十分沮喪，他本人費了許多心力精心準備了近半年的作戰行動，突然便被擱置起來了。他在日記中把1月8日這一天記成了“黑色的星期五”，並寫道“英國佬得逞了，這正是他們想要的。現在他們想推卸責任，中國人也要撒手不管，讓倒黴的美國人去勇往直前、艱難奮戰吧！”
幾天以後，史迪威得到了美國政府授予他的一枚“優秀服役十字勳章”，以表彰他在上一年4月冒著炮火親臨緬甸前線指揮作戰的英勇行為。但是，這也難以排解他心中的鬱悶。他深深地感到：“迎著槍彈勇猛衝鋒而犧牲，或許是一種解脫。我寧願和士兵們一起戰鬥而長眠在大地上，也不願卷入現在這種勾心鬥角和討價還價之中。”作為一名勇敢、剛毅的軍人，他是那樣渴望戰鬥，但是，中緬印戰區複雜的同盟關係，像亂糟糟的一團繩索緊緊束縛住了他的手腳。他很想揮起一把利刃，斬斷這團亂麻，但是，美國在亞洲和全球的戰略需要，又不允許他這樣。歸根結底，他隻是一名稱職的軍人，但是，在這樣的一個位子上，要求的卻是一名不但在軍事上稱職，同時也要有高超的政治和外交手段的人。以史迪威的個性和脾氣，他是做不到這樣的，所以，他在華軍事生涯的最後結局，在一開始的時候就已經注定了。
我們的主角劉建業其實在1942年8月底的時候，就已經傷愈出院了。在七月份住院的時候，劉建業還特意為由前滇軍99師師長朱曉東之子朱家錫為司令的昆明行營龍潞區遊擊支隊捐了一大筆款子，並且通過自己在中央軍的關係，自掏腰包為他們搞來了一些武器和彈藥。盡管自己因傷短時間內不能再次回到戰場，但是盡自己所能幫助這些熱血的抗日誌士這樣的事情，劉建業是根本不會拒絕的。
這一段時間裏，世界上的戰爭發生了一些有利於同盟國的變化。在杜利特爾策劃和實施的對倭國本土尤其是對東京的轟炸以後，倭國大本營急於找回麵子，集結了聯合艦隊的主力，由偷襲珍珠港的直接指揮者，聯合艦隊司令山本五十六海軍大將率領向太平洋上有著重要戰略地位的中途島發動了大規模的進攻。結果就像曆史上的一樣，曾經在太平洋上不可一世的倭國海軍聯合艦隊在與美國太平洋艦隊的戰鬥中遭到了前所未有的慘敗。被擊沉“赤城”號、“加賀”號、“飛龍”號、“蒼龍”號4艘航母和“三隈”號重巡洋艦，損失飛機322架，其中有283架是隨母艦沉沒，“最上”號重巡洋艦遭重創，“荒潮”號、“朝潮”號驅逐艦負傷，“榛名”號戰列艦、“穀3”號驅逐艦、“曙丸”油船輕傷，陣亡3507人。美軍“約克城”號航空母艦和“哈曼號”驅逐艦被擊沉，損失飛機147架，其中艦載機109架，陣亡307人。日軍遭到慘敗，不僅損失了4艘主力航母和322架飛機，這損失的322架飛機中，在阿留申群島損失6架，在中途島損失316架，其中312架是四艘航母所搭載的全部飛機，另4架是戰列艦和重巡洋艦的艦載偵察機；而在四艘航母上的312架飛機中，隻有29架是在戰鬥中被擊落，其餘283架都是隨著航母沉沒而損失的！更重要的是損失了一大批訓練有素，技術高超，富有經驗的飛行員，這些飛行員大都是戰前經過幾乎千中選一的高淘汰率培養出來的，又有寶貴實戰經驗，完全可以稱得上是倭國海軍之寶！這是日軍根本無法彌補的。這也反映出倭國海軍航空兵所采取的“精兵政策”的短淺，日軍將最優秀的飛行員全都調到航母的飛行隊，擔負作戰任務，而沒有像美國那樣將最優秀的和最有作戰經驗的飛行員派到航空學校去當教官，以便把他們的先進技術和作戰經驗傳授給年輕的“菜鳥”學員。中途島海戰後，由於大批飛行員的損失，倭國海軍被迫縮短飛行學員的訓練時間，將其補入作戰部隊，而這些訓練不充分的飛行員在戰鬥中的消耗又快又大，以至於形成了這樣的惡性循環；越是缺少飛行員，越是壓縮飛行學員的訓練時間，而飛行學員越是缺乏訓練，戰鬥中的損失就越大也越快！從此後，飛行員的短缺就成為困擾倭國海軍航空兵最大的難題，大大削弱了海軍航空兵的戰鬥力。正是由於缺少艦載航空兵的支援，日軍艦艇部隊就難以超越岸基航空兵的作戰半徑活動，逐步喪失了主動權。因此完全可以說中途島戰役是太平洋戰爭的轉折點，對整個戰爭有著決定性影響。
日軍在中途島慘敗後，將進攻目標轉向南太平洋，計劃奪取新幾內亞的莫爾茲比和所羅門群島，並要把瓜島建成南太平洋上不沉的航空母艦，以擴大倭國海軍在南太平洋的作戰區域。同時，美國人也看中了瓜島，打算派一支部隊在島上登陸，使之成為既是遏製日軍南侵的戰場，也是美軍進行兩棲作戰，發起最終以倭國本土為目標的反攻起點。
1942年夏，美日雙方在南太平洋的兵馬部署情況是：美國陸軍和陸軍航空兵35萬人。它還把包括驅逐艦在內的大部分艦艇部署在太平洋，以僅存的4艘大型航空母艦為中心，建立海軍突擊部隊。在太平洋的10艘戰列艦中，隻有2艘較新，可以快速巡航。海軍陸戰隊的2個師和15個航空中隊也用於在南太平洋的戰爭。
日軍在南太平洋的兵力為陸軍第17軍，司令百武晴吉陸軍中將，下轄13個大隊。海軍是第8艦隊，司令為三川軍一海軍中將，下轄5個戰隊，2個大隊，共有輕型和重型巡洋艦7艘，以及幾艘驅逐艦和潛艇。
在瓜島，日軍還有警備部隊240人。並於1942年6月底，派遣2700人的施工部隊進入瓜島修建機場，並以驚人的速度在8月初完工。
在日軍在瓜島修建機場的同時，美軍也製定了代號為“?望台”的南太平洋反攻計劃，其目標是奪占新不列顛、新愛爾蘭、新幾內亞等地區。美軍參謀部分析認為，日軍利用瓜島機場，將直接威脅美澳交通線，因此必須把奪取瓜島作為執行“?望台”作戰的第一步，打亂日軍部署，使其陷於被動。
這一作戰計劃由美太平洋戰區所屬的南太平洋艦隊負責實施。該艦隊下下2個特混編隊，共有航空母艦3艘、戰列艦1艘、輕重型巡洋艦14艘、驅逐艦32艘，以及其它艦艇。地麵作戰部隊有海軍第1陸戰師以及第2陸戰師一部分。
1942年7月31日，由特納海軍少將指揮的南太平洋登陸艦隊（共23艘運輸船、8艘巡洋艦和1個驅逐艦警戒群），滿載著美海軍第1陸戰師1.6萬人，在弗萊徹海軍中將的3艘航空母艦、1艘戰列艦、6艘巡洋艦和16艘驅逐艦的支援和護航下，從斐濟島出發,向瓜島駛去。
8月7日清晨，美軍艦隊接近瓜島。6時40分，美軍對瓜島發起了驚天動地的轟炸和炮擊。島上那些毫無防範的倭國兵還在睡夢之中，就被炸得血肉橫飛，島上日軍的許多重要目標被摧毀。2小時的轟炸炮擊之後，海軍陸戰第1師師長範德格裏夫特少將指揮部隊開始登陸。幾乎未遇抵抗，美軍就登上了瓜島，並不停地向島內縱深進攻。8日下午，當美軍占領高地時，在機場的倭國工兵倉促地向西退去，逃入叢林中，美軍未經戰鬥就奪占了機場，並取名為“亨德森機場”。黃昏時分，瓜島以北的圖拉吉島又落入了美軍的手中。
美軍登陸瓜島的消息很快傳到了位於瓜島西北600海裏的倭國海軍第8特混艦隊，艦隊司令官三川海軍中將接到瓜島的告急電文後，遂命令艦隊全速前進，決定於夜間襲擊美軍艦隊。日軍聯合艦隊司令官三本大將獲悉美軍攻擊瓜島後，也決定把重整瓜島作為南太平洋作戰的第一個目標，並指令組成一支“東南地區艦隊”向瓜島進攻。由此，瓜島海戰迅速升級。
在美軍對瓜島進行登陸作戰時，美日空軍在瓜島上空也展開了一場大戰。日軍第25航空隊司令官山國定義少將派出24架“貝蒂式”魚雷轟炸機飛向瓜島增援，為它們護航的是27架“零式”戰鬥機。這些飛機在離瓜島還有1個多小時航程的地方被美機發現，美軍立即以6架“野貓式”戰鬥機進行迎戰。結果“零式”戰鬥機被打得七零八落，日軍轟炸機多架被擊中起火，未被擊中的飛機盲目將炸彈投到海裏，倉皇逃竄。日軍在受挫後，又組織第二次空戰。這次，日軍的45架“貝蒂式”轟炸機在架“零式”戰鬥機的護航下，又來飛襲瓜島。美機進行空中攔截沒有成功，結果這些飛機進入了瓜島上空。它們把成噸的炸彈投到正在航行、停泊的為登陸部隊運送補給的艦船上，海灘上頓時變成一片火海。美海軍艦炮和陸戰隊的高射炮對空中日機進行猛烈射擊。在密集的空中火網中，隻有1架“貝蒂式”得以逃脫，其餘全被擊落，日機兩次作戰遭受很大損失。
在陸戰和空戰戰火未消之時，指揮支援和護航編隊的弗萊徹海軍中將看到日機轟炸海灘運輸船的情況，認為航空母艦冒的3險太大，便率領他的3艘航空母艦、1艘戰列艦、6艘巡洋艦和16艘驅逐艦駛離瓜島。在瓜島指揮登陸艦隊的特納海軍少將對弗萊徹的撤退十分惱火，他一麵命令在瓜島裝卸貨物的運輸艦隻趕快駛離，一麵令海軍少將斯科特率領登陸艦隊的炮火支援艦隻趕緊出航，封鎖東麵峽口。
午夜時分，三川的8艘戰艦已進入海峽。恰遇斯科特少將的艦隊，日艦先行開火。夜戰共進行了約40分鍾，經過嚴格夜戰訓練的日軍占了上3，美軍的4艘巡洋艦被擊中起火，相繼沉沒。此外，美軍還有1艘巡洋艦、2艘驅逐艦受到重創，而日軍隻有2艘巡洋艦受傷。
在美軍艦隊受挫的情況下，美軍的運輸船隊十分危險。但三川擔心天亮以後遭到美航母飛機的攻擊，因而沒有乘勝攻擊停泊在瓜島海岸的大批運輸補給船，於2時許急忙撤退。由於沒有空中掩護，剩餘的美艦和運輸船隊也撤離了瓜島地區。
這場海戰，美軍有4艘巡洋艦葬身於瓜島、薩沃島和佛羅裏達島之間，這是瓜島海麵戰鬥祭壇上的第一批犧牲品。在以後漫長的浴血拚搏中，日美雙方無數鋼鐵製成的龐然大物在此沉沒，因而，這一片海域被稱之為“鐵底灣”。
美軍艦隊的撤走，意味著日軍有可能以優勢兵力重新奪回瓜島。麵對這種戰情，島上美軍立即構築工事，布置好防禦力量，以準備抗擊日軍的進攻。果然，8月9日至12日，日軍對瓜島的美軍進行試探性進攻。首先用飛機進行空中轟炸，重達500磅的炸彈的彈片，在灌木叢中紛紛亂飛，島上騰起衝天的濃煙和熊熊大火。接著，日軍的巡洋艦和驅逐艦又對瓜島進行兩次震天動地的轟擊，炮擊後即迅速反航。這給島上殘留的日軍帶來了鼓舞，當即組織反擊登陸的美軍，由於美軍的防禦組織有序，日軍反擊未獲成功。
日軍對瓜島登陸的美軍進行了初次打擊後，8月13日，日軍大本營命令第17軍軍長百武中將火速殲滅瓜島之美軍。百武即派清野市木大佐率一支受過專門訓練的2000人精銳部隊執行此任務。倭國的行動胃口很大，日軍聯合艦隊司令山本五十六試圖將美軍戰艦誘到瓜島一帶海域，用強大的海空軍徹底消滅美國海軍，以雪中途島慘敗之恥。為此，他調集了一支擁有3艘航空母艦、3艘戰列艦、5艘巡洋艦和8艘驅逐艦的龐大編隊，於8月17日到達所羅門以北海域待機，同時，調集原在該海區活動的艦隻20餘艘聯合作戰。
對日海軍龐大艦隊南下南太平洋，美海軍司令金上將預感到一長大海戰即將爆發，於是命令剛建成的“華盛頓”號和“南達科他”號兩艘戰列艦連同“米諾”號防空防空巡洋艦從大西洋取道巴拿馬運河駛入太平洋。
就在美日雙方紛紛調兵遣將，準備在南太平洋進行大規模海戰的同時，日軍已先行一步，由清野市木大佐率領的1000餘名日軍先頭部隊，分乘6艘驅逐艦向瓜島進發。18日夜，這些驕橫的日軍在瓜島美軍陣地的東部登陸後，不等後繼部隊到達即向機場發起進攻，結果在美軍優勢兵力的反擊下大部被殲，清野市木被迫剖腹自盡。
20日起，美機開始進駐瓜島機場，美軍海空封鎖巡邏大為加強。
日軍先頭部隊瓜島受挫後，日軍大本營立刻命令日海軍聯合艦隊協同日陸軍第17軍協同奪回瓜島和殲滅美艦。陸軍準備以清野市木大佐餘部和山口支隊共1500人再次在瓜島登陸，三本把作戰艦隻約80艘組成9個群，擔任輸送、掩護、牽製和突擊任務。
為了達成作戰目的，山本采取了三步誘敵戰術，一是在瓜島東南麵布下一道由幾艘潛水艇構成的警戒屏障，將他的部隊集結在南所羅門群島以北約200公裏的海麵上，形成被攻態勢。二是以“龍驤”號輕型航空母艦作誘餌向前航行，企圖乘美航空母艦的飛機攻擊“龍驤”號時，以日軍主力航母的飛機擊沉美航空母艦。三是以擁有戰列艦、重巡洋艦和驅逐艦組成的龐大護航艦隊，消滅美軍陸戰隊，奪回島上機場。
但是，日軍的行動企圖被美偵察機和澳大利亞觀察哨發現了。美軍立刻出動第61特混艦隊迎戰。24日，雙方在瓜島東南海域展開了瓜島戰役的第二次海戰，美軍稱之為“東所羅門群島海戰”。戰鬥一開始，作為誘餌的“龍驤”號輕型航空母艦當即被美軍轟炸機徹底摧毀。接著，美軍的“薩拉托加”號和“企業”號航母則衝著倭國艦隊開去。這時日軍南雲海軍中將還以為美國的3艘航母都在集中攻擊作為誘餌的“龍驤”號，於是下令發起猛烈的空中攻擊，以殲滅美國的航空母艦艦隊。美“企業”號早就嚴陣以待，艦上53架“野貓式”戰鬥機根本未參加對“龍驤”號的襲擊，專門留在這一刻使用。隻見它們已在濃密的雲層中擺開陣勢，和不久又趕來投入戰鬥的轟炸“龍驤”號航母的轟炸機一起，在空中等待日機的到來。
半小時後，日軍近百架轟炸機和戰鬥機呼嘯著衝了過來，早以嚴陣以待的美軍機群立即迎了上去，雙方展開了激烈的空戰。與此同時，美軍航母上的艦炮也對準日機猛烈射擊。頃刻間，日軍飛機有90架被擊毀，其餘飛機倉皇退去。
第一次攻勢獲勝後，美軍乘勝連續作戰，又轟炸了日軍登陸輸送船隊，使日軍這次作戰企圖完全破產。
這一戰，美軍“企業”號航空母艦被炸傷，癱瘓達2個月之久，同時損失了飛機17架。
日軍奪回瓜島的企圖接連受挫後，仍不甘心，夜以繼日向瓜島增兵，企圖進行陸地決戰。日軍向瓜島的增援被迫改為以高速艦隻利用黑夜輸送的方式，倭國稱之為“老鼠運輸”，美國稱之為“東京快車”。
從8月24日至9月4日，日軍以這種方式將山口支隊和清野市木部隊分批輸送完畢，從而使集結在瓜島的日軍兵力達6200多人。
由於日軍明顯地低估了島上美軍的實力，這支部隊對亨德森機場發動了進攻。在這場稱為“血嶺”之戰的行動中，美軍陸戰隊以40人的代價把日軍趕了回去，日軍傷亡了1200人。這次慘敗驚醒了東京，他們意識到瓜島上的美軍是一支數量可觀的部隊，日軍如果不采取強有力的措施奪回瓜島，將可能永遠地失去它。於是，日軍加快了“東京快車”行動，每夜通過所羅門群島狹水道運送的日軍多達900人。而美軍陸戰隊處境極為不利，缺乏糧食和彈藥補給，又極易受攻擊。
此時，美軍航母遭到日軍潛艇偷襲，“黃蜂”號被擊沉，“薩拉托加”號受傷。這樣，美軍在整個太平洋海域能夠進行作戰任務的航空母艦隻剩“大黃蜂”號一隻獨秀了。悲觀情緒開始在南太平洋戰區美軍高級將領中彌散。美太平洋艦隊總司令尼米茲察覺到這種悲觀情緒，飛抵南太平洋進行視察。在瓜島，尼米茲很高興地發現以範德格裏夫特將軍為首的陸戰隊員在供應極為匱乏、島上條件十分惡劣的情況下，依然信心十足地守在陣地上，他當下向範德格裏夫特保證說：“以現有的物資給你以最大限度的支援。”
在尼米茲的催促下，美南太平洋司令部從新喀裏多尼亞的守軍中抽調一個團增援瓜島。10月11日夜間，美軍護航船隊與日軍“東京快車”在瓜島西北部埃斯帕恩斯角進行了一次較量。美軍擊沉日軍一艘巡洋艦和一艘驅逐艦，美軍損失一艘驅逐艦。13日，美護航船隊和增援部隊安全開入瓜島。
倭國海軍炮擊瓜島美軍未成，反被擊沉擊傷數艘軍艦，山本大將惱羞成怒，決定對美軍采取報複行動。於是，他集合他的聯合艦隊——5艘航空母艦、5艘戰列艦、14艘巡洋艦和44艘驅逐艦拔錨啟航炮擊瓜島，為日陸軍提供火力支援。連續三天夜間，倭國大批艦載機對瓜島機場實施了大規模狂轟濫炸，日巡洋艦也向機場傾瀉了數百枚重磅炸彈。機場上未及起飛的美機被擊毀，兩條跑道被炸得麵目全非，油料庫被炸得熊熊燃燒。美軍損失31架“無畏式”轟炸機、16架“野貓式”戰鬥機和全部的“複仇者”魚雷轟炸機。
與此同時，日陸軍第2師團的主力和第38師團一部登上瓜島，使瓜島的日軍兵力增至2.2萬餘人。於是百武中將決定組織部隊從3個方向進逼機場，以期徹底消滅島上美軍，奪占全島。然而，美軍的作戰兵力也得到加強，美陸軍1個師運抵瓜島。瓜島戰事進入生死存亡的決定性時刻。
尼米茲決定由驍勇善戰的哈爾西接替戈姆利出任美南太平洋戰區司令。哈爾西走馬上任後，立即下令向瓜島增派大批陸戰部隊，同時命令海軍艦隊全力以赴投入瓜島之戰中。“大黃蜂”號航空母艦和剛修複的“企業”號航空母艦，在諸多巡洋艦、護衛艦、驅逐的蔟擁下，全速駛往瓜島。
10月24日晚，日陸軍第2師團師團長丸山政雄中將指揮島上的日軍向機場的美軍陣地發起了凶猛的進攻。在日軍的強烈攻擊麵前，美軍堅守的陣地幾處被突破，卻沒有崩潰，他們將預備隊投入戰鬥進行反擊，連續打退了日軍的5次衝鋒。隨著黎明的到來，日軍再次衝擊，美軍隱蔽在陣地後的反坦克炮對日軍進行平射，結果整整一個日軍縱隊被打倒在地。10月25日晚，丸山重新組織島上的日軍發起了“最後的決死進攻”。成群的倭國兵鑽出叢林，高呼“陸戰隊的士兵們，今晚你們完蛋了”的口號衝了上去。然而他們成十成百地被美軍打死。部分日軍衝進美軍士兵中，用刺刀、用戰刀、用槍托和拳頭展開了瘋狂的肉搏戰。但是，這並不能挽救失敗的定局。結果，戰場上日軍留下了2500多具屍體，丸山不得不集合殘兵敗將撤退，陸上的勝負實際上已成定局。
陸戰失敗了，日軍瘋狂地在海上尋找戰機。日軍擁有4艘航母的龐大艦隊轉而南下，尋找美海軍交戰。
哈爾西麵臨的對手是參加過中途島作戰的南雲編隊。南雲編隊中包括“翔鶴”號、“瑞鶴”號航空母艦及“瑞鳳”號輕型航空母艦。日前哨部隊是“隼鷹”號航空母艦艦隊。哈爾西是一個膽大心細之人，他深知自己的編隊在力量上處於劣勢，勝利的關鍵在於搶先發現敵人。
10月26日淩晨，美偵察機在聖克魯斯島海域發現日軍艦隊，哈爾西立即電告先頭艦隊：“攻擊，再攻擊。”6時50分，從“企業”號升空的美機命中日“瑞鳳”號飛行甲板，將其擊沉。9時50分，日機在離“企業”號10海裏處發現“大黃蜂”號，“大黃蜂”號暴露於晴朗海麵易受攻擊的位置。日機集中火力向其發動攻擊，5顆炸彈命中甲板，海水侵入鍋爐艙，“大黃蜂”號開始傾斜，失去航行能力。與此同時，從“大黃蜂”號起飛的轟炸機群也突破日軍的空中防禦，重創日航母“翔鶴”號。
10時2分，熱帶雲雨消散，“企業”號被日軍發現，飛行甲板被3枚炸彈命中。由於力量懸殊太大，“企業”號編隊在日機連續攻擊下，帶傷向東南方向撤退。
沒有飛機掩護的“大黃蜂”號由1艘巡洋艦拖著，以3節的速度緩慢航行。下午15時15分，6架日軍魚雷機向“大黃蜂”號再次發起攻擊，並將其擊沉。至此，美軍在太平洋地區的航空母艦全部都失去了戰鬥力。日近藤艦隊襲擊了“大黃蜂”號之後，遭到了從聖埃斯皮裏圖起飛的美轟炸機的報複性轟炸，遂於27日下午撤出戰鬥，駛回特魯克島。
至此，聖克魯斯海空大戰結束，這是美日雙方繼珊瑚海大戰、中途島海戰、東所羅門海戰之後，第4次航空母艦之間的大規模海空廝殺。從戰術角度講，雙方兩敗具傷；從戰略角度來看，美軍卻達到了自己的目的。首先，粉碎了日陸海軍聯合攻占瓜島的企圖，其次，使山本大將用一次艦隊決戰而殲滅美軍艦隊的夢想化成了泡影。
在亨德森機場，美海軍陸戰隊和陸軍士兵們一次又一次地打退了日軍的進攻，牢牢地控製住機場，並使日軍傷亡人數10倍於美軍。
倭國人為奪取瓜島，更加緊了夜間“東京快車”的行動。不久，他們在瓜島的兵力超過了美軍。但日軍最高指揮部仍對增援的速度不滿意。他們決定由護航艦隊一次把肖特蘭群島基地的增援部隊全部運至瓜島。11月12日黃昏，在阿部少將的指揮下，11艘運輸船和12艘驅逐艦載著1.1萬名日軍順狹水道駛往瓜島。另外，包括“比睿”號和“霧島”號戰列艦在內的一支炮擊編隊，從特魯克島趕來，企圖對亨德森機場實施夜間炮擊。
同一天，美海軍少將特納奉命率艦隊將6000名多陸軍和海軍陸戰隊援兵送上了瓜島。傍晚，特納的護航艦隊向東南回撤時，巡邏飛機報告，倭國炮擊艦隊正在接近瓜島。於是，特納從護航艦隊中抽出5艘巡洋艦和8艘驅逐艦，在海軍少將卡拉漢的指揮下，重返鐵底灣，由此掀開了瓜島海戰的序幕。
這是一個星光閃爍的夜晚，美日兩支編隊麵對麵地駛進了瓜島以北的鐵底灣。頓時，兩軍艦隻絞在了一起，混戰一場，其混亂及激烈程度是海戰史上前所未有的。幸運的是，日戰列艦隻攜帶的是356毫米的轟擊陣地用的殺傷彈，而不是穿甲彈，美軍編隊才免遭覆沒的命運。交火中，雙方編隊被打散，交戰變成了艦與艦之間的單獨決鬥，不時發生同室操戈的情況。待天明才發現，兩軍損失都很嚴重。日軍2艘驅逐艦、1艘巡洋艦和旗艦“比睿”號被擊沉。美軍4艘驅逐艦、1艘巡洋艦被擊沉。卡拉漢將軍、斯科特將軍及大部分參謀人員在海戰中陣亡。此戰，日軍編隊占有絕對優勢，但美軍打亂了日軍的計劃，迫使阿部的增援艦隊撤回了肖特蘭島基地。
11月14日淩晨，以三川海軍中將指揮的日巡洋艦編隊，又從肖特蘭島南下，並開始炮擊亨德森機場。此時，美將金凱德率領的“企業”號編隊正從南麵趕來，“企業”號航母上的機械人員仍在趕修著10月份被打壞的部分。當日拂曉時分，美軍偵察機發現日軍的兩個艦群，一支是三川的炮擊編隊，另一支是阿部的增援編隊。美軍立即展開攻擊，從“企業”號航母和亨德森機場起飛的轟炸機首先對三川的艦隊發起攻擊，擊沉1艘巡洋艦，重創3艘。此後，他們對阿部艦隊中防衛甚弱的運輸船隻進行反複攻擊。至傍晚時，已有6艘運輸艦被擊沉，1艘掙紮著逃回基地。阿部仍率領著剩下的4艘運輸艦繼續向瓜島推進。為了接應他，近藤率領“霧島”號戰列艦、4艘巡洋艦和9艘驅逐艦從北麵趕來。
在同一時間，美軍從“企業”號航母編隊中分出來的“華盛頓”號和“南達科他”號戰列艦及4艘驅逐艦也從南麵駛來，他們首先到達瓜島，但未發現日艦隊。近藤卻發現了美艦，他隱藏在薩沃島背後，突然衝出來，一陣炮彈、魚雷擊沉2艘美驅逐艦。“南達科他”號戰列艦和另2艘驅逐艦也失去了戰鬥力。美軍僅存的“華盛頓”號利用雷達的優勢，集中轟擊“霧島”號，使之在7分鍾內就喪失了機動能力。近藤下令放棄這艘戰列艦和另1艘被打殘的驅逐艦，撤離戰場。
此時，阿部少將繼續向瓜島靠近，並將殘餘部隊由4艘運輸艦送上了海灘。天亮後，被美軍發現，4艘運輸艦立即被埋葬於美軍的炮火之中。這批艦隻的毀滅結束了曆時3天3夜的瓜島大海戰。
瓜島慘敗使山本大將不再冒險將主力艦投入瓜島戰役，停止了增援瓜島，島上日軍的生存變得越來越困難。1943年1月4日，日軍大本營不得不下達了從瓜島撤退的“K號作戰”命令。為此，倭國花了數周時間，計劃、準備並以聯合艦隊的運動轉移美軍的注意力。直到2月1日，日20艘驅逐艦經過3個夜晚的快速撤運將日軍1.2萬名餓得半死的幸存者撤出了瓜島。
在歐洲戰場上，德軍也在斯大林格勒戰場上遭到了蘇俄軍隊的頑強抵抗。曾經擔任駐華軍事顧問的崔科夫將軍率領第62集團軍在斯大林格勒與攻入城內的德軍展開了極為血腥慘烈的持久巷戰，消耗盡了德軍第六集團軍的進攻力量。蘇俄紅軍的西南方麵軍、斯大林格勒方麵軍和頓河方麵軍乘勢發起了反攻，把德軍第六集團軍合圍在了斯大林格勒地區。
就在這一年的下半年，坐落在南嶽衡山的忠烈祠總體工程竣工。在抗戰戰場浴血拚殺，為國捐軀的國軍將士們至此終於有了一個可以得到人們紀念和祭祀的地方。
出院以後剛剛回到新20軍駐地恩施，忙於率領部隊進行訓練的劉建業就接到了一道由軍委會簽發的命令，命令劉建業帶領他的新20軍部隊開赴昆明，在那裏接受整編。
“到昆明整編，難道是又要打回緬甸去嗎？太好了。小鬼子們，你們等著，你們的好日子，就要到頭了。”劉建業看著命令，高興的一邊跳著，一邊高聲的喊著，活像一個快樂玩耍的孩子。