爭當劉建業忙於部隊的整訓和特種部隊的編練事務的時候，華中戰場上再次發生了大的變化。
在前一年的秋冬季節裏，中國軍隊在廣大的戰場上同時發動了聲勢浩大的冬季大反攻。從華北、華中到華南，在軍事委員會的統一計劃、統一號令下行動，具有相當規模的聲勢，改變了此前消極防禦（單純防禦）的作戰模式，加進了以攻為守的積極內容，更充實了持久戰的戰略方針，表現了中國堅持抗戰的意誌和爭取勝利的信心。此次攻勢還檢驗了中國方麵第一、二期整軍的效果，鍛煉了部隊，進一步暴露了日軍顧此失彼、捉襟見肘的弱點，反映出雙方力量的消長正在發生相反的變化。而且這次冬季攻勢是在歐洲大戰爆發之後、世界反法西斯鬥爭進入一個新階段時展開的，顯示出中國抗日戰爭在世界反法西斯鬥爭中的地位。
日軍則承認：“這次冬季攻勢的規模及其戰鬥意誌遠遠超過我方的預想，尤其是第三、五、九戰區的反攻極為激烈。”“敵人的進攻意誌極為頑強，其戰鬥力量不可輕視。在戰術上，鼓勵采取夜戰，隱蔽中接近和包圍我軍據點，善於利用工事和以手榴彈進行近戰。武器彈藥充足，補給能力也很強。”還認為：“這次冬季攻勢，對於缺乏進攻作戰積極性的日軍來說，也是一次教訓，使之有機會重新估計敵人的戰鬥力量。”
最高統帥在總結這次冬季攻勢時強調：“戰略戰術要主動。湘北會戰（指第一次長沙會戰）以前，戰鬥方式完全不同，以前取守勢，現在取攻勢……以前顧慮兵力，節省兵力，取消極，在延長時間。現在則不能再消極，因敵人已到粵漢、平漢以西地區，乃我們轉守為攻時期。惟有積極犧牲，始有成功希望。以後須以全力取攻勢。”
中國方麵所發動的冬季攻勢和對南寧昆侖關的反攻，使日軍感到中國方麵仍保持著很強的抗戰意誌和作戰能力。日軍認為隻有給中國以更大的軍事打擊，殲滅中國軍隊主力，以此為基點，結合政治謀略，才能解決中國問題，才能從中國拔出腳來，對劇烈變動的國際形勢作出有力的反應。因此，還在中國軍隊進行冬季攻勢期間，負有機動作戰任務的日軍第11軍就計劃進行一次較大規模的報複性反擊作戰。這一計劃得到“中國派遣軍”總司令的支持，並與大本營進行了反複交涉。
第11軍於1940年2月25日製定了《會戰指導方策》。其作戰目的是：“擬在雨季到來之前，在漢水兩岸地區將敵第五戰區的主力擊敗，通過作戰的勝利，進一步削弱蔣軍，並為推動對華政治、謀略的進展作出貢獻。”其會戰指導方針是：“在最短期間內作好準備，大概在5月上旬開始攻勢。首先在白河以南捕捉漢水左岸之敵，接著在宜昌附近徹底消滅該河右岸之敵核心部隊。”
4月7日，第11軍又據此製定更為具體的作戰計劃大綱。這時，接連遭受到南昌和湘北兩次會戰失敗的岡村寧次已經調走，回到東京在軍事參議院裏坐冷板凳去了。第11軍司令官由原關東軍第7師團長園部和一郎中將接任。4月10日，日大本營以“大陸令”第426號命令批準“中國派遣軍總司令官為完成目前任務，可在5、6月間在華中、華南方麵實施一次超越既定作戰地區的作戰。”
日軍認為，中國第五戰區包圍著武漢的部隊約有50個師，其主力部署於鄂西北的漢水（其上遊亦稱襄河）兩岸地區，進攻宜昌，可給第五戰區以沉重打擊。而且，宜昌又是進入四川的門戶，距中國戰時軍事、政治領導中樞重慶隻有480公裏，具有極重要的戰略地位，攻克宜昌，可給重慶及西南大後方以巨大威脅，有利於推進政治謀略。但是，對於攻克宜昌後是否保持對宜昌的長期占領，由於日軍內部的意見分歧，事先未作出決定。
為求達成上述任務，日軍第11軍決心將其所屬7個師團、4個旅團（分別為第3、第46、第40、第33、第34、第13、第39師團，第14旅團、第18旅團、臨時混成第101旅團及野戰重炮兵第6旅團，其中4個師團和1個旅團在江南，3個師團和2個旅團及炮兵旅團在江北）各以小部兵力留置現地擔任守備，盡可能多抽出主力投入進攻作戰。“中國派遣軍”也從長江下遊第13軍所屬的第15、第22師團各抽調1個支隊（相當於旅團）配屬給第11軍。此外，還有第3飛行團、海軍“中國方麵艦隊”第1遣華艦隊及第2聯合航空隊協同作戰。日軍投入的參戰兵力近20萬人。
園部和一郎中將將進攻宜昌的作戰分兩個階段進行：第一階段打擊棗陽地區的第五戰區主力，第二階段再渡過襄河攻略宜昌。第一階段進攻計劃的作戰方針是：以機動神速的進攻，殲滅第五戰區主力於隨縣、襄陽以北地區，爾後將漢水以西的中國軍隊向宜昌地區壓縮並殲滅之。其兵力部署是：令第3師團（配屬第40師團的3個步兵大隊、1個山炮兵大隊，第34師團的2個步兵大隊）由信陽經明港至唐河左旋，進攻新野南白河地區與樊城附近，與第13師團會合，切斷第五戰區主力向北的退路；令第13師團（配屬第15師團的4個步兵大隊，第22師團的3個步兵大隊、1個山炮兵大隊）沿大洪山以西漢水東岸北進，迂回包圍樊城一帶第五戰區主力，與第3師團協同作戰；令第39師團（配屬第6師團的3個步兵大隊、1個山炮兵大隊）於隨縣正麵展開，當兩翼師團形成包圍後，從中路向棗陽進攻，與第3、第13師團協同，殲滅包圍圈內第五戰區的第11集團軍。為了牽製和迷惑中國軍隊，江南各師團在進攻開始前對當麵的中國軍隊發動攻擊；在棗陽地區作戰時，宣傳此次作戰結束後即返回原防，使中國軍隊放鬆第二階段作戰的準備；並製造假命令，故意丟失。日軍第一階段的行動預定5月1日開始進攻。
日軍預定第二階段的兵力部署是：第3師團從襄陽、宜城之間漢水彎曲處附近渡河，向當陽前進，切斷中國軍隊的退路；第39師團於宜城附近渡河，進入荊門；第13師團於沙洋鎮附近渡河，經十裏鋪進出至河溶附近，爾後伺機攻占宜昌。
中國方麵在3月間就已從各方麵傳來的情報裏獲悉日軍第11軍有從信陽、武漢向鄂西北大舉進攻的企圖。4月10日，最高統帥致電第五戰區李司令長官等，指出：“對敵進犯沙、宜，應迅即預行部署，準備先發製敵……第五戰區應乘敵進犯沙、宜企圖漸趨明顯以前，行先發製敵攻擊。以湯總司令、王總司令兩部主力，分由大洪山兩側地區向京（山）鍾（祥）、漢（陽）宜（城）路之敵攻擊，並由襄（陽）花（園）路、豫南及鄂東方麵施行助攻，策應作戰，打破敵西犯企圖。其攻擊開始時機，由戰區密切注視敵情，適機斷然實施，但須於四月中旬末完成攻擊諸準備。”
軍事委員會判斷日軍西進企圖不在於占領宜昌或襄、樊，而是要在襄河以東的棗陽一帶尋殲第五戰區主力，然後即行回撤，恢複戰前態勢，如同一年前的隨、棗會戰一樣。基於這一判斷，4月17日，最高統帥再次致電李司令長官等，進一步指出：
“一、我軍應於敵軍尚未進犯之前先發製敵。湯總司令部以極小數部隊，分數個單位，仍向襄花路正麵對敵佯動與偵察敵情，其他主力即由現地出發，速向平靖關、武勝關方麵空隙地區取捷徑挺進，再由該地區向南，即（向）廣水、應山或花園、安陸之敵進攻……壓迫威脅敵軍之後方根據地漢口，相機截斷其後方之交通線。而以湯部之主力，即覓取敵軍主力所前進之方向，尾擊其側背。若我軍到達武勝關附近，而敵軍仍在應山、花園或武勝關一帶與我作戰，則我軍務取速戰速決之積極行動。打擊敵軍以後（但不必與之真麵目決戰），即向平漢路以東之東北及東南方麵分進，以後即在禮山、黃安、麻城、經扶一帶監視平漢路南段敵軍，使之不敢積極西犯。此為第一要著，希即照辦具報。二、此次敵軍如果西犯，其目的決不在奪取宜昌與襄、樊，而在打擊我軍以後，使其可安全退守。此乃必然之勢。即使其有一部向襄河以西進攻，亦必佯動。故我軍在襄河以西與江防部隊，不妨抽出有力之一二軍（莫樹傑或張自忠部），速向大洪山附近移動潛伏，以待湯恩伯部之任務，作待機之勢，專伺敵軍西進或東退時而截擊之……三、如果各部隊照常配備不動，以待敵軍來攻，或待敵軍安全後退，此為最愚拙之無策也。如果按一、二兩項實施，則各部隊應立即移動，並以迅速與秘密為最要……”
這一電令明確要求第五戰區不要消極待敵，而應以一部積極行動，爭取先機，襲擾日軍後方，牽製與破壞日軍西進；而置主力於襄河以東至大洪山一帶，伺機殲擊西進或東退之日軍主力。這也就是中國軍隊的戰役指導方針。
第五戰區根據軍事委員會指示製定作戰計劃，決心以一部取廣正麵，分路挺進日軍後方，積極施行擾襲，主力適宜控製於後方，相機先發製人，於棗陽以東或荊（門）、當（陽）以南地區與日軍決戰。具體部署是：
江防軍郭司令指揮第26、第75、第94軍，第128師和第6、第7遊擊縱隊，依托襄河、東荊河右岸陣地，極力拒止日軍渡河，消耗日軍兵力，與右集團協力，在荊、當東南地區與日軍決戰。
第五戰區右集團兼第33集團軍的張總司令指揮第29集團軍、第33集團軍、第55軍，以一部固守襄河兩岸陣地，鞏固大洪山南側各隘路口，以主力控製於長壽店以北，伺機擊破進犯日軍。
戰區中央集團黃總司令指揮第11集團軍、第45軍、第127師和第1遊擊縱隊，在高城至隨縣以西阻擊日軍；不得已時轉移至唐縣、環潭間，與預備兵團協同，從兩翼包圍、擊破日軍。
戰區左集團軍孫總司令指揮第2集團軍及鄂東遊擊隊等部，對信陽行牽製攻擊，並準備以有力部隊向襄花路作戰。
戰區的機動兵團湯總司令指揮第31集團軍，集結於棗陽東北地區待機。
預備兵團孫總司令指揮第22集團軍，暫位置於雙溝。
第21集團軍兼大別山遊擊軍李總司令指揮所部對沿江日軍據點和交通線進行襲擊，並以有力部隊對平漢路南段攻擊，威脅日軍後方。
日軍為隱蔽其戰役企圖、造成中國方麵的錯覺，於4月下旬在九江附近進行“掃蕩”作戰，並以海軍向鄱陽湖、洞庭湖實施佯攻，以航空兵對湘、贛兩省要點進行轟炸，作出要在第九戰區有所動作的姿態，以轉移中國方麵的注意力。待其主力部隊集結完畢後，按照預定計劃，以捕捉並殲滅第五戰區主力於唐河、白河以東迄棗陽一帶為目標，采取兩翼迂回、中間突破的戰法，於5月初發起了進攻。其右翼第3師團和第40師團石本支隊於5月1日從信陽及其以北地區沿桐柏山北麓向西進攻。其右翼第13師團於5月2日從鍾祥沿漢水東岸地區北上，直指棗陽。其中路第39師團和第6師團池田支隊於5月4日從隨縣西進，向第五戰區中央集團正麵實施突擊。日軍的這種戰役部署，與一年前的隨、棗會戰如出一轍。
中國方麵在查明日軍行動和兵力後，最高統帥於5月5日致電李司令長官，指出各路日軍“共隻三師團強，且皆由其他方麵拚湊而來，以配布於平漢、信南、襄花、京鍾、漢宜各路之廣大正麵。其每路兵力，不過一旅團，最多至一師團。力量至屬有限，並無積極甚大之企圖，可以推見……我軍正宜識透敵情，把握時機……不顧一切，奮勇猛進，必予敵以致命之打擊。”同日，第五戰區針對日軍態勢調整部署：以第29集團軍任大洪山遊擊作戰，並側擊京鍾、襄花兩路日軍；左集團孫總司令指揮第1遊擊縱隊任桐柏山遊擊作戰，並向西南側擊襄花路日軍；江防軍除原任務外，應以有力部隊渡河東進，向皂市、濂山方向進擊，威脅日軍後方，策應右集團作戰；右集團仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以東地區，與中央集團協同圍殲由鍾祥北上的日軍；中央集團應於現陣地阻擊、遲滯日軍西進，不得已時應以確保襄、樊為目的，於棗陽以東逐次抵抗，爾後以一部在棗陽以北與右集團和大洪山遊擊軍協同，攻擊日軍側背，主力向唐河、白河以西轉移；第2、第31集團軍和第92軍應於桐柏、泌陽以東地區圍殲西進的日軍，不得已時向唐河以西轉移。
但是，各路日軍突破第五戰區部隊的第一線陣地後進展迅速，以每天30至40公裏的速度向前突進。5月7日，日軍第3師團占領唐河，第13師團北進至王集，第39師團進抵隨陽店，對棗陽構成合圍之勢。但各路日軍之間空隙較大，守軍逐次抵抗後，在日軍包圍圈尚未合攏時及時轉向外線。隻有第84軍第173師在棗陽附近掩護主力轉移，撤退不及，遭日軍圍攻，損失較大，師長鍾毅陣亡。5月8日，日軍占領棗陽，宣稱漢水左（東）岸作戰之目的已經完成，其實並未實現捕捉第五戰區主力的企圖。
軍事委員會判斷日軍必將向原陣地退卻，主要退路隻有襄花路，而該路雨後車輛不能運動，因而命令第五戰區各部隊應乘日軍態勢不利、補給缺乏、退卻困難之機，以全力將其捕捉、殲滅於戰場附近，爾後向應城、花園之線追擊。第五戰區接到命令以後，隨即部署對日軍的反攻。5月10日以後，日軍第3師團在樊城東北地區集結，第13、第39師團則從棗陽南撤，準備在宜城附近集結。第五戰區乘日軍分散疲憊之機，以第31集團軍從南陽地區急速南下，於5月12日將第3師團包圍於樊城附近；以第33集團軍主力東渡漢水，在棗陽西南至宜城間地區截擊第13、第39師團。一場激戰就此展開。
劉建業是在軍內的戰情通報上麵得知了在湖北的戰事的。當看到第五戰區命令第33集團軍主力東渡漢水，在棗陽西南至宜城間地區截擊第13、第39師團的時候，劉建業不禁想起，和自己曾經在徐州會戰時候，結下深厚情誼，以兄弟相稱的張將軍正是現任的第33集團軍總司令。
“邱副參謀長，你在地圖上麵查一下，棗陽西南至宜城間地區有沒有方家集，南瓜店這兩個地方。”
“報告軍座，確實有這兩個地方。”過了一會，邱副參謀長指著地圖上的兩個地方，說道。
“真的有這兩個地方，麻煩了。”劉建業的心裏一驚。
“快以我的私人名義，給第33集團軍的張總司令發電，請他務必不要親自渡過漢水，就算一定要過，也千萬不要用電報匯報自己部隊的所在位置。同時向軍委會和第五戰區發電，請求為加強保密，防止截獲和破譯我軍來往電報，立即更換軍用密碼，原因就說我部獲得情報，日軍情報部門已經破譯了我軍所用的密碼，對我軍的來往調動和部隊所在位置等軍事機密了如指掌。”劉建業已經不再考慮更多情況，為了挽救張將軍的生命，他要努力的爭取一次。
電報發出以後，劉建業隨即進入了難熬的等待。
在劉建業的感覺裏，時間過了好像很久，終於有了回音。
“軍座，張總司令的回電到了。”副官走進來匯報。
“快給我。”劉建業忙一把從副官的手裏，把電報搶了過來。
“……自抗戰以來，我個人經曆數十次大小戰役，無時無地還是抱定必死的決心，並且以這決心，勉勵我的部下。人生總是要死一回的，為國家死，是難得的、是值得的。死有重於泰山，有輕於鴻毛，為國家為民族而死就重於泰山，否則輕如鴻毛。”讀著張將軍的電報，劉建業不禁淚流滿麵。
“大哥，大哥，你一路走好，一路平安。”劉建業在內心裏，為張將軍默默的祈禱著。