從後方緊急調上來的數個軍的中央軍精銳，在2月8日的中午時候，向賓陽城周圍的日軍發起了總攻。為了能夠迅速擊破日軍對賓陽城的圍攻，最高統帥咬著牙，派來了在後方整補剛剛幾天的第5軍打頭陣，此外還有從湖南的第九戰區裏調來的中央軍部隊。
總攻的時間選擇在了日軍為了完全擊破中國軍隊在賓陽城內的最後防禦陣地，把所有的預備部隊全部都投入前線的時候。
第5軍的部隊在軍屬坦克團的領頭衝鋒下，迅速的突破了城外日軍的警戒陣地，使日軍的警戒部隊不得不一步步向城內方向撤退。
由城東城南同時開始的攻擊讓第18師團和近衛旅團由成功的圍殲敵軍勝利者，一下就變成了被包圍殲滅的孤軍。這樣巨大的反差，讓日軍部隊的士氣馬上跌落到了穀底。
加上雖然是零星掉落在頭上，但是卻準確無比，每次都在人數最密集的地點爆炸的迫擊炮彈，還有山呼海嘯一般的“衝啊！殺啊！”，再加上那個無比熟悉的“嘀嘀嗒嘀”的衝鋒號，將城外殘留的日軍部隊全部趕到了城裏。
而城裏的日軍部隊聞訊之後馬上就停止了對核心陣地的瘋狂攻擊，轉而手足無措的等著上級的指令。各級日軍軍官馬上向著久納誠一中將的指揮部要著最新的指示。
但是久納誠一中將現在的狀況也不是很好。最先發現自己被圍的中將閣下，哪裏能夠給部下什麽好的建議？
算計他人卻發現自己才是那條咬住了釣餌的魚兒，被失敗感籠罩的久納誠一中將下意識的就要抽出刀來剖腹自盡，但是卻被一邊的副官強行阻止：“閣下，我們現在還有機會。我們應該馬上突圍，現在我們還沒有被完全合圍”。
於是尚存僥幸的久納誠一中將意識到，中國軍隊還沒有完成合圍，應該可以突圍，於是立刻行動起來，收攏部隊，準備突圍……
可是這個城進是好進，進來了進攻也是發展的飛快。但是要想撤出去，要想收攏部隊，那可由不得久納誠一中將啦！
“全軍部隊全體出擊，給我狠狠的打，一個鬼子都不留。”見到日軍已經慌了陣腳，劉建業決心要給這把火再加上一把柴。
於是，在城內的許多隱蔽的角落裏，突然冒出來了許多中國士兵。一間間日軍剛剛進攻時清理幹淨房屋突然又從窗戶裏麵，門框後麵，射出了一顆顆複仇的子彈。一顆顆手榴彈不時的甩到一個個街角。
仿佛已經被摧毀的火力點，又一個個的在身後複活，噴吐著火舌，一時間日軍的收攏集合被完全打斷，一時間各個部隊完全失去了指揮聯絡。
這是劉建業吸取了地道戰的經驗，在挖防空洞的時候，有意識的引導部隊把城內不少的防空洞，都挖的相互通聯，同時把洞口設得十分隱蔽，例如水井，灶台，甚至廁所。在日軍大舉攻入城內以後，劉建業不斷地把部分部隊調進地下，隱藏起來，不然，全軍那麽多人，不說別的，光是炮彈，就能炸倒一大半了。
對城內的日軍部隊來說，現在的這個時刻，真的象惡夢一般。本來，日軍部隊正全力的向城內守軍的陣地發起進攻，奮勇衝殺，結果突然之間，身後響起了震天的喊殺聲。
而且尤為恐懼的是各個本來已經作為安全的隱蔽物的房屋，突然裏麵會出現拿著複仇武器的支那人。他們手中的手榴彈如同雨點一般的扔到了頭上。還有就是層出不窮的地雷，還有無所不在的冷槍。成為了日軍士兵的惡夢。所有的人聽著城外越來越進的喊殺聲，都感覺著末日的到來。
“突圍，我們必須盡快的突圍。根據航空兵的空中偵察，支那軍隊正規軍現在已經至少投入了三個軍的部隊，正向我軍部隊方向迅速運動。現在城外已經和我軍發生激烈戰鬥的支那軍隊是支那政府軍的王牌部隊，第五軍。這是一支機械化的部隊，在賓陽周圍的平坦地形下，對我軍構成了極大的威脅。以我軍現有的狀態，很難抵擋住敵人的攻勢。”近衛旅團長櫻田武少將，發表自己的看法。
“我同意櫻田旅團長的看法，我軍必須立即突圍，不然，我軍很有可能陷入占據優勢的支那軍隊的合圍圈。隻有趁著現在，敵人的合圍圈還沒有最後完成，我們的突圍行動把握才最大。”第18師團的參謀長武田壽大佐，對櫻田武少將的意見表示附和。
“那麽其他人的意見呢？”久納誠一中將征詢著其他主要軍官的意見。
“我們必須立即實施突圍，不然我們的處境會很危險。”23旅團長原守少將代表其他的主要軍官們發表了意見。
“既然，各位都一致認為我軍必須立即實施突圍行動，那麽我決定，我軍立即停止向城內支那軍隊的進攻，全力向城外突圍，突出城以後，全軍向甘棠方向轉進。”久納誠一中將做出了最後的決定。
“那麽，我軍各部的轉進秩序，是不是應該請師團長閣下明確一下？”35旅團長桑明照二少將提出了自己的疑問。
“23旅團部隊先行突圍，然後是35旅團，由近衛旅團負責殿後掩護。指揮部跟隨35旅團行動。轉進行動於半個小時以後開始。各位回去以後立即做好準備吧。散會。”說話的時候，久納誠一中將還特意的看了一眼近衛旅團長櫻田武少將。
“你這個老狐狸，怕死的家夥，要我們堂堂的天皇禦親兵來為你殿後，你還真的想得出來。要是這一仗，我能逃出去，你就等著看看我的手段，看我怎麽讓你知道，敢於欺負天皇陛下近衛軍的後果是很嚴重的。”櫻田武少將對久納誠一中將的決定十分不滿，但是還是強忍著沒有發作出來。
日軍的突圍行動開始以後，迅速的突破了城外的中國軍隊本來就很鬆散的合圍圈，一頭向甘棠方向狂奔。
等到中國軍隊反應過來，加強陣地並且繼續投入裝甲部隊進攻，截斷了日軍一部分的殿後部隊，將這些日軍部隊合圍在賓陽城內。
被中國軍隊合圍在城內的日軍部隊是近衛旅團的第四近衛步兵聯隊主力大約1個大隊的兵力，由大隊長小野中佐率領。
小野中佐是日本的華族出身，雖然不是家族的長子，不能繼承世襲爵位和俸祿，但是，這個與生俱來的華族出身，還是給他的軍事生涯帶來了很多的好處，使他一從陸軍士官學校畢業，就直接分配到了天皇的禁衛軍，然後就是保送上陸軍大學，又回到近衛師團，年紀很輕就當到了近衛師團的中佐。這種平步青雲的經曆，讓小野大佐養成了目空一切的脾氣。但是，眼下的現實，卻讓他不能不感到一些懷疑，懷疑自己是不是還能活著逃出升天。
城外的中國軍隊不斷地衝入城內，城內的守軍部隊也四處主動出擊，給與日軍的殘餘部隊無處不在的打擊。
逃生無望的小野中佐在城外圍殲部隊開始進城，並封鎖四門之後，逃至一個原地主的大院，並且指揮部下占領了周圍的20多個院子，開始了負隅頑抗……
劉建業現在正在得意的看著城裏的日軍殘部不停的被殲滅，不成建製的鬼子雖然還是那麽凶殘野蠻，但是已經是困獸猶鬥，聰明的獵人這個時候是不會出去和困在了陷阱裏的野獸肉搏的，不然，獵人就會連自己怎麽死得都不知道。劉建業現在可是能夠保存一分實力，就保存一分實力。
這些血戰餘生的官兵們將來都是部隊的財富啊！新兵的損失和老兵的損失那是不可以倍數來計算的。
於是不管圍殲部隊怎麽分割消滅城裏的鬼子，劉建業是打定了主意，這些殘餘的鬼子就交給那些城外衝進來的部隊來收拾吧。反正老子已經得了大頭的功勞，也就不怕你程們分一點過去，反正花花轎子人人抬，老子堅守孤城的功勞是怎麽也抹煞不了的，別人怎麽著也不能讓他們空著手吧，好歹也要讓他們的報告上麵好看一些。
戰鬥的進展卻不是十分的順利，惱羞成怒的小野中佐終於孤注一擲開始釋放毒氣，和日軍絞殺在一起的中國軍隊士兵受到突如其來的毒氣攻擊，一時間被有著防毒麵具的裝備的日軍打了個措手不及。
以至於鬼子的殘餘部隊竟然漸漸的回合到了一起，向小野中佐的指揮部的方向匯合而去。占領了二十幾個相連院落的日軍，開始依托著高大的院牆瘋狂的向外釋放著毒氣，還有更加瘋狂的對著進攻的中國軍隊開始射擊。
“軍座，友軍部隊的進攻受阻了。鬼子的抵抗十分頑強。”作為新20軍的代表，邱副參謀長從第5軍城內部隊的指揮所打來了電話。
“我看到了。城內的友軍部隊是誰負責指揮的？”劉建業問。
“是新22師的邱師長。”
“原來是那個邱瘋子。你告訴他，我馬上去見他，要他等著我。”劉建業聽到是這個人來了，頓時很有興趣。
城內東門的一座道觀裏，劉建業見到了新22師的師長，那個邱瘋子。
“雨庵兄，沒有想到，我們這麽快就又見麵了。”劉建業主動地打著招呼。
“仲良老弟，沒想到你親自來接我了。來，不要客氣，抽一根。”說著，邱雨庵讓跟在身後的警衛遞上來一根雪茄。
“那我就不客氣了。”劉建業熟練的用小剪刀剪掉了雪茄煙的尾部，然後掏出自己的zippo打火機，點上了雪茄。
“不錯，地道的古巴貨，不是呂宋的。”其實劉建業根本就沒有品出來雪茄煙的味道，隻是估計著邱雨庵這種個性的人，肯定不會抽呂宋產的雪茄，要麽不抽，要抽肯定是古巴的。
“不瞞老弟，這是古巴哈瓦那的雪茄，上等貨。可惜，我手上已經所剩不多了。”聽到劉建業的話，邱雨庵頓時有一種見到知幾的感覺。
“那我就多謝老兄的盛情了。我來這裏之前的時候，聽說雨庵兄的攻擊不是很順利。不知道是不是真的？”劉建業又抽了一口雪茄，問道。
“確實如此，鬼子占據的那些院落，幾乎都在城內相對地勢較高的地方，院牆都比較高大，而且周圍的街道也比較狹窄彎曲，我軍的重裝備很難施展。最不利的就是這夥鬼子手裏還有毒氣彈。”邱雨庵很不服氣得抽著雪茄，說道。
“其實呢，這也不算很難解決。就看你想有什麽樣的結果。”劉建業不慌不忙地說道。
“怎麽解決？我可不想在這裏花上太多的時間。上峰交待下來的命令是盡快解決賓陽這裏的戰事，然後奪回甘棠，最後收複南寧。現在我第5軍的主力已經向尾隨日軍向甘棠推進，我可不能浪費太多的時間。”邱雨庵急切地說道。
“那就好說了，一句話，火炮直瞄設計，一頓炮彈下去，那不是全都解決了？”劉建業說。
“好，就這麽辦。參謀，傳我的命令給炮兵營，不要給我留下一個兩條腿的畜生，給我把裏麵給我炸平了！”邱雨庵轉身下達命令。
戰鬥終於結束了，負隅頑抗的鬼子全數被殲。在劉建業和邱雨庵這兩位對日本人沒有任何好感的部隊長官的授意下，所有的鬼子傷員全部被“喀嚓”掉，理由就是傷員帶著浪費藥，老子自己還沒有藥來醫治傷員哪！
至於沒有受傷的幾十個鬼子俘虜，那就更加簡單了，全部都被用手榴彈炸死。本來，新20軍就沒有留鬼子俘虜的習慣，新22師的官兵在經過今天戰鬥時鬼子釋放毒氣之後，也都沒有什麽興趣保留鬼子戰俘。事情的後果就是，這麽一場殲敵逾萬的戰役，中國軍隊方麵竟然沒有抓獲一個俘虜。
賓陽保衛戰，新20軍經過五天五夜的血戰，終於守住了對於中國軍隊來說意義重大的賓陽縣城，保證了昆侖關正麵陣地不至於腹背受敵而崩潰，同時配合友軍部隊依據擊退了日軍的一個師團加一個旅團的精銳部隊的連續猛攻，使友軍部隊得以對敗退的日軍部隊實行尾隨攻擊，並且順利的攻下了甘棠，由甘棠前出，威逼南寧。
在賓陽保衛戰取得勝利以後，日軍華南方麵的第21軍本來就已經極為緊張的兵力更加捉襟見肘。為了保住南寧，日軍不得不從昆侖關前線退回南寧，結果在從昆侖關退往南寧的途中，士氣低落的日軍頻繁遭到中國軍隊的襲擊，損失十分嚴重。
在退回南寧以後，安藤利吉中將發現在南寧城的周圍，已經出現了不下9個軍的中國軍隊番號，而且大多數部隊都是從內地新抽調過來的剛剛整訓完畢的精銳部隊，自己手裏的部隊不是久戰疲憊，就是剛剛吃過敗仗，士氣低落。同時，從日軍後方的欽縣到南寧的交通線也受到了廣西本土的桂係部隊的幾乎不間斷的襲擾，後勤供應陷入癱瘓停頓，以至於連南寧城郊的軍用機場的飛機用油都必須依靠空運來解決。
為了保證第21軍的主力部隊不至於全軍覆沒，在請示過東京的軍部以後，安藤利吉中將下達了撤退的命令。
2月14日，南寧城中的日軍第21軍主力部隊以第五師團為前鋒，台灣混成旅團為掩護，從南寧城裏向南麵突擊，擊破了中國軍隊第2軍和第99軍的防線，向欽縣方向奪路而逃。中國軍隊雖然竭盡全力，讓無法阻擋一心逃命的日軍的腳步，使其最終得以逃回欽縣。
2月23日，欽縣和防城周圍的中國軍隊開始向兩地的日軍發起進攻，意圖收複兩地。但是，日軍依托海軍的炮火和航空兵，給與進攻的中國軍隊以嚴重的傷亡損失。
2月28日，鑒於欽縣和防城兩地久攻不下，部隊傷亡損失很大，中國軍隊決定放棄進攻，轉入長期對峙。