1月23日，日軍第21軍司令官安藤利吉中將親臨南寧指揮反攻。24日，安藤利吉下達了反攻命令。

1月25日，桂林行營白主任在遷江指揮所召開軍政聯席會議，商討對付日軍大反攻的對策。27日，軍事委員會派來督戰的代表李委員、陳部長、侍從室的張文白主任等要員也抵達遷江。

會議決定的軍事部署為：第38集團軍徐總司令指揮第2軍、第36軍、第99軍為中路軍，固守九塘、昆侖關一帶；以第6軍為右翼軍，向三莊嶺方向側擊日軍；以第37集團軍葉總司令率第66軍為左翼軍，在甘棠方向阻敵。

當命令傳達到正在柳州舔舐傷口的新20軍的時候，劉建業再一次小宇宙爆發了。

“瞎子都能看得出來，鬼子這一次的反攻必然是非同小可，而且他們的反攻主力是第18師團和近衛混成旅團這兩隻新銳部隊，這兩支部隊一個是山地叢林作戰的專家，一個是鬼子天皇的禦親兵，配合已經在南寧的鬼子部隊，無論從哪個方向進攻，都不是現在部署在前線的那幾個軍的部隊所能夠擋得住的。更何況，我軍的兩翼擔任掩護任務的都隻有一個軍的部隊，其中一個軍還是來自廣東的雜牌部隊。這個部署與10日會議決定的部署差了十萬八千裏！那個被校長否定的決策，是個乘敵空虛迅速進攻的決策；現在實施的決策，則是被動挨打的防守決策。以當前的國軍部隊的實力，災難已經難免。”劉建業一把就把通報揉成一團丟在了地上。

“我們在這裏幹著急也沒有辦法，命令已經正式下達了，無法推翻了。”楊參謀長無奈的說。

“我總覺得這個部署有問題，隻是一時之間想不起來到底問題出在什麽地方。”邱副參謀長一邊抹著自己的頭皮，一邊說著。自從見到劉建業剃光頭以後，邱副參謀長就一直剃著光頭，還說這樣方便，不用剃了再留，留了再剃。

“你這麽說，正和我的感覺一樣，我也是有這種感覺，就是一時半會的想不清楚。容我好好的再想一想。”聽到邱副參謀長的話，有著同樣感覺的劉建業馬上一頭撲在地圖上，仔細的觀察。

大約半個小時以後，劉建業從地圖上抬起了頭，麵如死灰地說道：“我終於知道問題出在那裏了。”

“問題出在什麽地方？”兩位參謀長的眼睛立刻全部聚焦在劉建業的臉上。

“甘棠。”劉建業無力地把手指指向了昆侖關左翼的一個地方。

兩人的目光隨著劉建業的手指一同移到了昆侖關東側的一個地點。

“你是說，鬼子很可能不直接進攻昆侖關，而是選擇從甘棠迂回？”回過來味道的楊副參謀長，轉過頭看著劉建業。

“正是如此。”劉建業有氣無力的點頭說到。

“迂回包抄正是鬼子向來喜歡使用的套路，這一次他們很可能再次這麽做。他們不會不知道如果他們像先前一樣從昆侖關正麵進攻的話，會遭遇到我軍的頑強阻擊，而且，現在昆侖關天險掌握在我軍的手裏，對他們來說進攻的難度會很大。如果他們以一支部隊實行正麵牽製性的進攻，吸引我軍的注意力，同時用另一支部隊側翼迂回，攻占甘棠，然後再從那裏進攻賓陽縣城，正可以抄了我軍的後路。那樣的話，為了保住正麵戰線的部隊，我軍在昆侖關的防線也將不得不放棄。”邱副參謀長順著劉建業的思路說了下去。

“那也就是說，我們先前的戰果就將全部付諸東流。”楊參謀長的話音越說越小。顯然，他也明白了一旦那個場麵如果出現的話，後果將是如何嚴重。

“一點都不錯。”劉建業說。

“甘棠那裏正是葉總司令的66軍的防區。想來他不會不盡力吧。”楊參謀長說。

“這一仗打得連廣西部隊自己都想保存實力，你想一想連桂係自己都不想硬拚，憑什麽廣東部隊就一定會盡力？”劉建業對這一點早就想到了。

“軍座說得不錯，連廣西子弟兵自己都不想玩命，廣東部隊有什麽理由死打硬拚？況且，廣東部隊的戰鬥能力向來就不怎麽樣。”邱副參謀長一直都對地方派係部隊的戰鬥能力不報多大的信心，除了少數的幾支部隊除外，而這幾支部隊不是西北軍就是湖南部隊。

“那樣的話，我軍的前景真的是很悲觀了。”楊參謀長歎了一口氣，說道。

“我們必須要想辦法解決這個問題，不然，我們真的對不起那些死去的弟兄們了。”劉建業說道。

“軍座想怎麽做？”楊參謀長問。

“想要推翻命令，顯然這不是我們的能力能夠做得到的。我們隻能想辦法盡量彌補了。你們看，我軍的五個軍部隊幾乎就是一條線擺開，前沿的後方基本上是不設防的一片空虛，沒有什麽預備隊，一旦要是出了什麽問題，我軍幾乎沒有什麽兵力能夠迅速投入來擋住敵人的下一步行動。我們現在就要想辦法提醒白主任和辭公他們，意識到這個問題，在後麵擺上一支強有力的預備隊，以應付隨時可能出現的意外情況。”劉建業說出自己的打算。

“這個想法很好，我想白主任是不會拒絕的。”楊參謀長點頭說。

“辭公想來也不會拒絕的。”曾經當過辭公副官的邱副參謀長也說道。如果要自己的部隊沒有休整好就投入前線，陳部長肯定是不會幹的。他是不願意拿自己的部隊為桂係做嫁衣的，當預備隊嘛，那還是可以考慮的。

“那就這麽辦。我們盡力把部隊能夠拉到賓陽，就是賓陽。”劉建業指著昆侖關後方的一個地點說道。

經過了劉建業和兩位參謀長的一番連夜運動，陳部長又串聯了一下李委員和張主任，終於讓白主任同意讓劉建業率領新20軍再次從柳州出發，前進到賓陽，作為會戰的預備隊。為了補充新20軍的力量，白主任還命令把桂北地區的幾個縣的民團也補充給新20軍，同時還把第5軍的重炮團也臨時借調給了新20軍使用。經過這次補充，新20軍至少在賬麵上看來是兵強馬壯，除去臨時借用的第5軍的重炮團，新20軍的兵力已經達到了4萬餘人，已經算是一支看上去很強大的兵力了。

當命令下達到新20軍的時候，時間已經是1月27日的上午了。

27日，自認為已經積蓄了足夠了力量的日軍開始實施反攻：第5師團主力、近衛混成旅團主力、台灣混成旅團主力由今村均中將指揮沿邕賓公路向昆侖關進攻；第18師團全部和近衛混成旅團一部，由第18師團師團長久納誠一中將指揮，沿邕江南岸東進，在永淳渡江北上，迂回包抄昆侖關後路。

1月28日8時，日軍即以台灣混成旅團、近衛混成旅團和第21旅團在四塘、五塘間地區展開，在第5師團指揮下向昆侖關及其兩側的中國軍隊正麵發起進攻，以第18師團向中國軍隊側後迂回。日本大本營從關東軍抽調3個飛行中隊專門支援這次作戰，連同海軍第3聯合航空隊的飛機，共有100多架控製了戰區的製空權。

29日，日軍第9旅團也加入對昆侖關正麵的攻擊，而以近衛混成旅團向東北行動，加大迂回兵力。

擔任昆侖關正麵防禦的中國軍隊是第99軍主力和第36軍一部。該兩軍憑借有利地形和既設陣地奮勇抗擊，阻止了日軍的進攻，但昆侖關左翼防禦兵力不足。1月30日，日軍第18師團和近衛混成旅團已迂回到甘棠附近，有攻占甘棠、直趨賓陽之勢。此時的白主任才發現：日軍真正主力在甘棠方向！它極其嚴重地威脅了昆侖關一帶的中國軍隊。桂林行營和第四戰區痛感甘棠方麵日軍對中國軍隊側後威脅甚大，緊急命令剛從廣東調來的第35集團軍之第64軍急進甘棠；第46軍率其主力175師由江口北渡鬱江，協同阻擊進攻日軍；另以第6軍第49師南下武陵圩，企圖阻止敵軍北上賓陽。不過，這些措施均已太遲了！日軍司令安藤利吉下達命令，決定2月1日開始總攻：“此次作戰的勝敗，即在明日一日之決戰，望全體官兵努力奮戰，期其必勝。”

中國方麵的最高統帥這時候所犯的錯誤更嚴重了，他恰恰在日軍開始總攻的這天，即2月1日，命令由第四戰區的張長官接替白主任指揮桂南戰役！臨戰易帥，此乃古今中外兵家大忌！更何況是由一個廣東將領來指揮這一場在廣西本土打的，投入的部隊又大多是桂係部隊的會戰了。

張長官上任伊始即命葉總司令率第66軍固守原陣地，並須側擊日軍。他還命令所有增援部隊向甘棠集結，預定2月2日向日軍甘棠部隊發動攻擊！而此命令尚未傳達到各部，日軍的總攻就開始了！統率第66軍的葉總司令擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩撤退，根本不理會他們的防線背後沒有設置預備隊！這導致中國軍隊陣線徹底崩潰。日軍不費吹灰之力就占領甘棠，並繼續向北攻擊。中國軍隊在開進途中與日軍遭遇，倉促應戰，不敵日軍在大量飛機掩護下的進攻，向後撤退。2月1日，日軍飛機對賓陽實施集中轟炸。設在賓陽城中的第38集團軍指揮機關遭到嚴重破壞，通訊聯絡一時中斷，各部隊行動陷於混亂。

對於中國軍隊來說，形勢萬分危急，如果不能擋住日軍的進攻腳步，那麽整個中國軍隊的戰線將全線崩潰。淞滬會戰後期所出現的那種兵敗如山倒的可怕場麵，眼看就要再次出現。