就在劉建業還在為即將發動的冬季反攻而犯愁的時候，一道命令讓他從這一切裏解脫了出來。
11月8日，就在劉建業剛剛回到位於長沙郊外嶽麓山的新編20軍軍部的時候，留守軍部的楊參謀長就告訴他一個消息，軍委會發來了一份命令，讓在長沙會戰裏損失巨大的新編20軍從湖南的湘北地區轉移到廣西的柳江周圍六個縣，接受軍政部的補充，同時進行整訓，在此期間部隊歸屬軍委會桂林行營直接指揮。
“軍委會桂林行營？那裏的行營主任，不就是以前的白副總長嗎？”劉建業一聽到軍委會桂林行營，就聯想到在新14師開赴台兒莊之前，在徐州見到的桂係的兩個巨頭之一，那位有著小諸葛的綽號的白上將。
“現在的桂林行營主任，就是以前的那位白副總長。”楊參謀長聽到劉建業的嘴裏小聲的念叨，以為劉建業是在詢問他，忙回答道。
“原來還真的是他。要咱們去整訓，咱們就去整訓。”劉建業想到自己的部隊可以不用參加冬季反攻，終於略微的放下了一點心。
“這裏還有羅鈞座派人送來的一封信，說是必須要交給軍座拆閱。”楊參謀長等劉建業說完，從口袋裏拿出一個封著口的信封，遞了過來。
劉建業一聽到是自己的老長官羅總司令派人送過來的信，還指定要由他來拆閱，就知道這封信裏肯定有一些隱秘的東西要交待。
劉建業拿著這封信走進了自己專用的辦公室，讓黃峰在門口守著，自己坐在椅子上拆開了信封，看了起來。
當劉建業看完了信，長歎一聲，拿出打火機，把信紙點燃，看著它化成了一團灰燼。
原來，劉建業的老上司羅總司令在這封信裏向劉建業交了底，明白地告訴他最高統帥和陳部長把劉建業和他的部隊調遣到廣西的柳州補充修正和整訓的另外一個用意，那就是要劉建業借著機會，努力在廣西打下釘子，在原本在桂係多年的經營下對於中央軍來說幾乎是鐵板一塊，針插不進，水潑不進的廣西打開一個缺口，特別是選擇了柳州這個地方作為新編20軍整訓地的用意更在於柳州連接湖南貴州，又隔在桂係的大本營桂林與雲南的中間，可以隨時監控桂係與雲南的滇軍勢力之間的聯係。
對於劉建業來說，他向來自認為自己並不適合做一個政治化的軍人，可是現實情況卻是自己身不由己，不得不政治化。盡管劉建業的內心對這種政治化是很抗拒的，可是他對此卻無法抗拒，自己的命運也是掌握在這些上位者的手裏，即使自己不願意做，也有的是人來做這樣的事情。如果自己這一次不遵守命令，恐怕等待他的命運就會是被上位者調到一個清閑的地方，去每天過著索然無味的生活。這種情況更是劉建業所不願意麵對的。所以，劉建業最終還是選擇了無奈的服從。
新編20軍雖然曆經長沙會戰的巨大傷亡，全軍人數由滿編時候的近三萬人銳減到不足兩萬人，可是要想調動起來，還是很困難的，有著太多的事情要去做。所幸，由於新編20軍的軍委會直屬身份，得到了軍政部和第九戰區以及各方麵的一路放行，僅僅過了3天時間，整個部隊就開始按照計劃轉移。
當部隊乘坐軍用列車，在湖南的大地上穿行，距離部隊的目的地廣西柳州越來越近的時候，外麵的形勢再次發生了變化。
抗戰一開始，中國方麵就同法國駐華使館和法國駐越南總督府達成協議，開辟了由越南海防，河內經滇越鐵路、桂越公路通往雲南、廣西的國際運輸線，進口作戰物資和各種設備。日軍占領上海、廈門、廣州、海南島、汕頭以後，滇越鐵路和桂越公路更成為中國由海外運進軍事物資的主要通道，每月約可入境2萬噸。日本曾多次通過外交途徑向法國提出交涉，要求法國封閉海防港和中越交通。法國迫於日本壓力，采取了一些限運措施，但並未完全封鎖這條通道。1939年4月間，日本海軍提出“攻占南寧，切斷通過該地的中國對外貿易路線，並開辟海軍指向內陸的航空基地”。日本參謀本部則認為：“一旦進入南寧，以該地為基地，則交通四通八達，遠可通往廣東、湖南、貴州、雲南。所以南寧至涼山的道路，形成了蔣政權聯絡西南的大動脈。為了直接切斷它，首先必須奪取南寧。南寧一旦占領，無須置重兵於東京灣附近，即可完成作戰目的。另一方麵，占領該地後，可將飛機場向前推進，縮短由海南島起飛的距離，可更有效地轟炸蔣政權在西南的兩大補給路線——滇越鐵路和滇緬公路，達到切斷的目的，並可直接威脅法屬印度支那。”1939年9月，歐洲戰爭爆發，英、法對德宣戰，集中力量與歐洲戰場，準備對德國的作戰，無力顧及遠東，日軍認為向中國廣西方向發動進攻作戰的時機已經成熟，遂決定乘機發動桂南作戰，占領中越交通線上的咽喉南寧和龍州，陳兵中越邊境，以求斷絕中國的海外補給，並便於爾後伺機侵入法國控製下的越南。
日軍在這方麵的作戰，首先是從南進開始的。
1939年開始的第十五天，日軍侵占潿洲島。不久，在一個漆黑的夜晚，日軍從珠江口的萬山群島起航，2月10日拂曉突然在海南島北部的澄邁灣東北角開始登陸，中國守軍司令王毅率部抵抗，但兵力不足，陣地陸續被突破。下午3點，日軍占領海口和瓊山縣城，接著占領定安和清瀾港。中國守軍化整為零，退到海南島中部山區。
1939年10月14日，日軍大本營正式發布“大陸令”第375號命令：
“1．大本營企圖徹底切斷敵之西南補給路線。
“2．中國派遣軍總司令負責與海軍協同行動，以一部迅速切斷敵人沿南寧—龍州公路的補給路線。
“3．上項作戰部隊的作戰區域，大致為南寧、龍州以南。”
同日，日軍參謀總長載仁親王發布“大陸指”第582號指示，規定作戰時間為11月中旬。為保守秘密，此次作戰，陸軍代號為“和”號作戰，海軍代號為“N”號作戰。大本營認為：此次作戰隻能切斷南寧至龍州的公路，還不能完全切斷中越交通。為達到完全切斷的目的，將在此次作戰後，由大本營負責對法屬印度支那進行工作。——實際上已隱含著向印支北部進軍的意圖。
10月19日，日軍“中國派遣軍”總司令西尾壽造大將向第21軍司令官安藤利吉中將下達作戰命令。命令說：第21軍“應協同海軍在欽州以南地區強行敵前登陸，首先迅速進入欽州及防城附近，然後攻占南寧附近各要地。攻占南寧附近要地後要占領該地，主要切斷敵人通向南寧的聯絡補給幹線，並使其成為海軍向內陸進行航空作戰的基地。”
日軍雖定下了作戰的決心，但兵力不足，第21軍編製內僅有第18、第104兩個師團和台灣混成旅團，除用於廣州周圍及珠江三角洲地區守備外，還在準備進攻中國第四戰區司令官部所在地韶關，已無機動兵力可用。於是，大本營決定將剛由華北調到東北的第5師團再由關東軍調出，編入第21軍序列；以新編成的第38師團從日本本土運到廣州，也編入第21軍序列，接替台灣混成旅團在佛山的防務；而以陸軍的今村均第五師團、鹽田定一的台灣混成旅團和其他配合部隊，以及海軍的第五艦隊和第三聯合航空隊，總共動員約三萬人的兵力、七十多艘軍艦、兩艘航空母艦和大約一百架飛機，組成桂南會戰參戰兵力。日軍主力今村師團就是原來的板垣師團，是日本陸軍第一流的機械化部隊，在對中國的侵略戰爭中屢次擔任主攻，號稱“鐵軍”。
關於進攻路線：如全由陸路進攻，則由廣州附近至南寧約1000公裏，且要通過粵、桂兩省南部連綿起伏的大山，道路崎嶇，不利大兵團行動，又極易遇到中國軍隊的阻擊。故日軍選擇了由欽州灣登陸。這既利於陸、海軍協同，又大大縮短了陸上距離。欽州至南寧不到200公裏，可較快推進，又便於占領南寧後進行運輸補給。
為隱蔽作戰意圖，第21軍決定所有參戰部隊都在已經被日軍占領的海南島南端的三亞地區集結。當時第5師團還遠在黑龍江省齊齊哈爾準備對蘇作戰，1939年6至8月間，日本關東軍與蘇聯軍隊在諾門坎地區發生大規模武裝衝突，被蘇軍打敗。日本大本營急速向東北增兵，第5師團由華北調往東北，列入關東軍序列。9月，日、蘇間達成現地停戰協定，故10月中旬，第5師團得以調出。接到命令後，第5師團於10月下旬緊急車運至大連、旅順，轉乘輪船南下，於11月7日到達三亞。台灣混成旅團於11月9日由廣州運抵三亞。第21軍司令官安藤利吉中將也於10日到達三亞，完成集結，待命出動。
日本當局非常重視這場戰役。他們相信，隻要切斷了供給線，中國就會喪失抵抗能力，日本就可以立即結束在中國的戰爭，完成對中國的侵略任務。日軍大本營有人宣布：“這是中國事變的最後一戰。”
中國方麵的軍事委員會、桂林行營和負責兩廣地區作戰的第四戰區認為日軍在華南的兵力有限，對日軍由欽州灣登陸攻取南寧的行動都估計不足，缺乏必要的準備。1939年9月第一次長沙會戰後，軍事委員會的主要注意力仍在武漢—長沙方麵，判斷日軍可能集中更大兵力再次進攻長沙，所以計劃由第二、第三、第五、第九戰區各向當麵日軍發動冬季攻勢，牽製和打擊日軍，特別是牽製武漢方麵的日軍。桂林行營負責指揮長江以南第三、第四、第九戰區的作戰，為貫徹軍事委員會意圖，也在湘贛方麵集結重兵，準備采取攻勢，而令第四戰區采取守勢。第四戰區所屬8個軍、18個師大部集結於廣東，在桂南方向的隻有第16集團軍。為了加強冬季攻勢中使用的兵力，張發奎又將原在鶴山、高明的第64軍調走，第16集團軍僅剩第46軍、第31軍共6個師，分布在由南寧至廣東新會約800公裏的正麵、200公裏以上縱深的區域內。其中第46軍部署於南寧至欽縣、靈山、玉林、北海、廉江間地區，保護中越交通運輸線；第31軍部署於第46軍左翼從桂平、電白向東一直延伸到陽江、新會地區。該兩軍多是新編成的部隊，裝備較差，訓練不足，戰鬥力不強。
第四戰區和第16集團軍雖對日軍進攻南寧的可能性有所估計，但認為日軍從欽州灣登陸較困難，而且欽縣至南寧的道路已被破壞，沿途多山，故從欽州灣登陸的可能性較小；而從雷州半島的電白、吳川，或從北部灣的北海登陸較為容易，可能性較大。依此判斷而製定了作戰預案，在電白、北海、欽州灣各方向都部署了部隊，構築了陣地，設想了若幹應付措施。但因在該地區的兵力實在單薄、防禦地區正麵寬廣、空隙較大，難以形成堅強防禦。
13日，艦隊從三亞啟航。14日，先頭艦隻抵達北海，用十幾艘軍艦發動佯攻。駐守北海的第一七五師一個營，回擊了日軍的進攻。中國軍事當局命令防衛部隊炸毀北海市，但指揮北海保衛戰的第五二四團團長巢威，認為日軍不會在北海登陸，沒有執行這個命令。
當晚，日艦停止了對北海的進攻，轉而攻擊欽州。防城的企沙和龍門兩地，守軍各有一個營抵抗了一天，敗下陣來，日軍在這裏登陸。
防守欽縣犁頭嘴的連長向團長黃廷才報告敵情，黃廷才竟然認為這是日軍慣常的騷擾而已，不必認真對待。結果，毫無戰鬥準備的新編第十九師所屬部隊，在日軍進攻下潰敗，日軍順利登陸。
三天後，日軍占領了欽縣和防城，立即分兵北上。日軍進攻黃固的新編第十九師師部所在地小董，黃固臨陣退縮，隻身逃跑，後被撤職，交軍法審判。守軍潰散後，日軍繼續北上。十萬大山地區的土匪，組成許多便衣隊，為日軍做先導，幫助日軍加快了北進速度。22日傍晚，日軍抵達南寧市邕江南岸。
日軍登陸後，深感事態嚴重的最高統帥在重慶迅速召見白主任，叫他不必繼續參加正在召開的國民黨五屆六中全會，立即返回桂林指揮作戰。白主任趁機要求最高統帥給他桂林行營主任的頭銜的基礎上，賦予他指揮全權，不讓第四戰區的司令官張長官插手，各軍必須直接聽從行營命令。盡管長期以來對於桂係，最高統帥都是嚴加警惕，幾乎是不遺餘力的尋找機會壓製削弱，但是，麵對日軍一旦占據桂南以後將給中國抗戰造成的巨大困難，最高統帥還是選擇了先把派係鬥爭放到一邊，不僅同意了他的要求，還把軍事委員會直屬的第五軍等最精銳的嫡係部隊也調歸他指揮。