國企改革的新範式及政策挑戰

張文魁/國務院發展研究中心研究員/

自中共十八屆三中全會決定重啟改革，至今已經過去一年半了，一些領域的改革在快步推進，但各方麵對國企改革表現出謹慎的態度。日前，中共中央、國務院印發《關於深化國有企業改革的指導意見》，國務院發布《關於國有企業發展混合所有製經濟的意見》。眾所周知，國企改革早已經不是一個新議題，斷斷續續走過了30多年不平坦的曆程。筆者認為，新一輪國企改革，出台新文件很重要，引入一種新範式可能更重要。

//舊模式難以為繼

在過去30多年的國企改革過程中，各層麵做了大量探索、實踐、設計、調整，形成了非常獨特的改革軌跡，筆者將其概括為國企改革的中國範式。這種範式大致包括如下要點：第一，長期遵循實用主義思維，在很長時間裏刻意回避產權改革，但不斷推行激進的控製權改革；第二，長時間的激進控製權改革自發地走向漸進的產權改革，使產權改革形成了嚴重的路徑依賴特性，導致國企改革較多地對內部人有所依賴和由內部人主導；第三，產權改革漸進地和搖擺不定地推進，具有機會主義特征和不確定性，並且與企業的業務、資產、債務重組交互推進；第四，很多母子型結構和集團化的國企選擇碎片化的、各自突圍的產權改革方式，即保留母公司的國有製不觸碰，子孫公司等下級法人實行各式各樣、五花八門的產權改革；第五，借助非國有企業崛起帶來的競爭效應和示範效應促進國企改革，同時充分利用非國有企業崛起，為國企產權改革和重組提供緩衝作用；第六，激進的控製權改革和漸進的產權改革導致了巨大的企業改革成本，改革時間拖延之長又極大地增加了改革成本，對整個社會都構成一定的代價，這種代價不僅體現在經濟支付方麵，也體現在公平正義方麵。當然，這裏對國企改革中國範式的概括不一定很完整，但涵蓋了基本要點。這個範式是在曲折中形成的，是一個曆史產物，在過去十幾年裏，我們越來越清楚地看到了這個範式難以克服的種種問題。最主要的問題，就是對產權改革的模糊性、搖擺性政策，其他很多問題都是由這一點衍生的。國家在很長時期裏本想回避產權改革，但為了避免產權改革，又往往以不斷加碼的控製權改革來彌補，最後反而導致控製權改革失控，也導致自發的產權改革失控。對產權改革的模糊性、搖擺性態度和政策，在實際當中導致大量的碎片化產權改革，即國企不斷分拆出子孫公司來推行產權改革。看起來，很多資產和業務被激活了或者分散突圍了，但未實行產權改革的最上層母公司就成了舊機製的大本營和舊貨倉庫，集團性國企並不能真正實現市場化，反而因為碎片化的產權改革而使整體協同效應遭到削弱，一個集團內的子孫公司之間各行其是，甚至打來打去。此外，還有計劃經濟遺產屢屢清理不淨，或者清舊新又生；資產、業務、債務的重組沒完沒了，重組成本此伏彼起，國企與政府之間的財務邊界糾纏不清；公司治理軟弱無力，且與來自黨政機構的監管犬牙交錯，給中國國企構築了全世界最複雜的監管體係但仍然受到腐敗多發和政商難分的困擾，等等。這種範式的最終結果，並沒有使國企真正實現市場化，反而使國企在市場化和政策化、獨立化和附屬化之間不斷拉扯、徘徊。

現在，當中國經濟增長進入階段性轉折的時候，要使國企真正順應“市場發揮決定性作用和政府更好發揮作用”這一大趨勢，就需要走出舊範式、引入新範式。

//新範式的核心

新範式的核心內容，就是要推行具有主動性的、有時間表的總體性產權改革，以此為基礎，推動公司治理轉型和涵蓋業務結構、資產負債、組織構架、管理流程、員工政策、薪酬福利、激勵機製等在內的一攬子重組，從而實現企業的實質性再造和全球競爭力的重建。舊範式也包含產權改革的內容，但是，在較大程度上，那是一種反應型、被動式的產權改革，過程是漸進的，進度是遲緩的，且經常搖擺不定。新範式產權改革，不應該等到越來越多的國企陷入經營困境才去大規模實行，不應該采取得過且過、缺乏擔當的機會主義態度，而是要按照十八屆三中全會規定的時間節點去設定一個具體的時間表，爭取在2020年之前，使總體性的產權改革和一攬子重組得以基本完成。

總體性的產權改革，重點對象是那些大型和特大型國企，特別是集團性國企的最上層母公司，包括央企的母公司。除了要改建為國有資本投資運營公司的母公司，它們中的大多數應該按照十八屆三中全會《決定》中的混合所有製改革和相應的公司治理改造，極少數涉及國家安全和國民經濟命脈的大國企可以保持國有全資狀態，但也可試探多個國有機構持股的股權多元化。而對廣大的中小型國企，可以實行十六屆三中全會《決定》的多種放活政策。

在上述產權改革的同時，公司治理應該獲得實質性轉型，一攬子重組應該大力推進，使得大多數國企的業務結構更加合理、資產負債表更加健康、組織體係更加精煉靈便、管理能力和創新能力得到強化、三項製度和激勵約束機製實現與市場接軌。這樣的改革和重組如果能夠得以實施，那些位居行業重要地位的大型特大型集團性國企將可以重建全球競爭力，這比南車、北車這樣的單純合並舉措要有意義得多。

許多人會問，集團性國企的母公司，特別是集團性央企的母公司，具備總體性產權改革的條件嗎？在當前情形下，母公司的產權改革和一攬子重組能推得動嗎？其實，不少集團性國企的業務、資產、人員狀況

基本上具備總體性產生改革的條件，一些集團性國企已經近乎實現了母公司整體上市，具備非上市方式產權改革的集團就更多了。即使那些資產質量不佳、經營狀況不好、遺留問題很多的集團性國企，隻要與一攬子重組結合起來，與下屬中小企業的放活和綜合性清理結合起來，仍然具備母公司產權改革的條件。20世紀90年代末推行的債轉股就可以作為這一改革大致的模板，現在缺乏的主要是決心而不是所謂的條件。極少數包袱特別重、人員特別多的國企，總體性產權改革和一攬子重組或許可以緩一緩，但是，外圍清理有大量工作可做，外圍清理得比較幹淨之後，條件就差不多具備了。或者會有“算賬先生”說，國有集團母公司的總體性產權改革和一攬子重組是很不劃算的，那部分“好”的國有資產不能折成一個好價格，不能圈來更多的資金。這其實是一個不完全算賬法，如果那部分“不好”的國有資產和相應的債務、包袱、遺留問題、舊機製，不是留在母公司這個舊貨倉庫裏，而是一並解決掉了，那不就是省大錢了嗎？看一看多年來那些似乎劃算的改革吧，“好”資產圈來的錢還不是慢慢被存放的“不好”資產和債務、包袱、遺留問題、舊機製消耗掉了嗎？也許還會有一種意見，認為對所有的國有企業，不管是集團母公司還是中小國企，隻要實行與私營企業一視同仁的依法破產政策就行了：搞得好就繼續搞，搞不好就依法破產，這不就是市場化了嗎？為什麽非得推行總體性產權改革呢？是的，一視同仁的依法破產製度的確是市場化，但是，這是一種被動的市場化，是等損失已經造成、經營難以為繼時才來市場化，當然，這種被動的市場化對日常經營的市場化有倒逼作用也不能否認，但重要的是，純粹國有製和非市場機製是可以相互強化的，新政治經濟學在這方麵有很多論述，大量事實更可以印證這一點。

//政策挑戰不容忽視

不過，引入新範式，需要克服一些不容忽視的政策挑戰。

第一項重要的政策挑戰，就是如何界定和防止國有資產流失。國企改革，要防止少數人大肆瓜分和掠奪國有資產，要防止國有資產流失，這是毫無疑義的。盡管在上一輪國企產權改革的時候，中央和地方都出台了一係列的法律和規章，以防止國資流失和腐敗、防止各方合法權益受侵害，過去幾年裏還出台了更加細致的防止國資流失的各種技術性措施。但是，關於國有資產流失，仍然存在很多認知方麵的分歧和法律方麵的模糊地帶。嚴格來說，國有資產流失目前還算不上是一個法律概念，但可以認為它接近於《物權法》第57條“低價轉讓、合謀私分、擅自擔保或以其他方式造成國有財產損失”的規定，以及《企業國有資產法》多個條款“防止國有資產損失”的規定。《刑法》中也沒有國有資產流失的概念，在破壞社會主義市場經濟秩序罪中的169條中，規定“徇私舞弊，將國有資產低價折股或低價出售，致使國家利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或拘役，遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑”，但到底多少算是重大和特別重大損失，並不清楚。在實際當中，如何準確地判定國有資產流失，法律清晰度嚴重不夠。如果這個問題不解決，新一輪國企產權改革就難以穩健地、持續地、全麵地推行下去。筆者認為，下一步迫切需要國家出台更加詳盡的判斷國有資產流失的司法解釋。司法解釋可能會比較機械，但法律尺度很清楚，當事人隻要遵循法律，就不必擔心日後告舊狀、翻舊賬。

第二項重要的政策挑戰，就是如何把握混合所有製的股權結構尺度。十八屆三中全會已經把混合所有製提到了基本經濟製度的重要實現形式這樣一個高度。但在實際工作中，麵臨著股權結構和股份來源的選擇問題。如果大部分國企，尤其是集團性國企的母公司，國家持有過高的股份，隻引入一些股份比較小的社會資本，不但對社會資本的吸引力不足，也不利於公司治理的轉型和經營機製的轉換。因此，要推行新一輪產權改革，必須要有合適的、清晰的股權結構和股份來源政策，但考慮到中國的實際情況，這殊非易事。

一個可以考慮的方案，是在新一輪國有企業改革中實行名單政策，而不是分類政策和“一企一策”政策。無論是“一企一策”，還是分類政策，理論上都沒有錯，因為每個企業本身就不是一樣的，也是可以分成不同類別的，筆者也樂見其成，但是，在實際操作當中，“一企一策”的隨意性太大，可能成為逃避改革、拖延改革的借口；分類政策可能在漫長的分類談判和類別選擇中掉入分類陷阱當中，最後改革的時機就錯失了。不妨積極試一試“名單政策”。它是一種確定國有企業是否進行混合所有製改革以及大致限定股權結構的政策。這個名單完全覆蓋各級國資委直接管理的一級企業，即所有的一級企業都應該包括在這個名單中。在這個名單中，每個一級企業都能找到自己的名字和是否要實行混合所有製、實行混合所有製第一步的股權結構有什麽樣的限定。當然，不實行混合所有製、繼續保留國有獨資的一級企業隻是少數，這少數企業保留國有獨資，可能是因為它們將要被改建為國有資本投資運營公司，可能是其所處的行業或所承擔的功能比較特殊，也可能是因為曆史包袱太重而且目前沒有化解的方法。不管是什麽原因，這個名單都應該列明並且給以解釋說明。而其他企業，爭取在2020年之前實現混合所有製改革。

對於應該實行混合所有製改革的一級企業，每個企業都應該列明第一步的股權結構的限定。這個限定並不是把股權結構規定得一清二楚，實際上是要公布每個一級企業大致的國

有股比例限製。政府對每個一級企業規定了國有股的比例上限或者下限，就可以使國企自己，以及有意參與國企混合所有製改革的社會資本，有一個清晰的政策界限。這比一個一個地去試探、去談判要好得多。同時，在整個名單政策中，政府應該就為什麽對這個企業要設定這樣的國有股比例限定給出解釋說明。名單政策可以根據情況變化適時修訂，修訂的方向是不斷降低國有股的比例限定，引導國有股份不斷地釋放給社會上的投資者。

或許會有一種疑慮：名單政策讓國企對號入座，這會不會造成國企人心惶惶？以前的改革政府經常采取含糊策略，好像這樣就能夠避免人心惶惶，但事實並非如此，反而誘使人們紛紛在私底下打聽、議論和“運作”，盡量避免那些可能失去父愛依靠的“被改革”，這並不是好辦法。其實，國外的那些大型國企的改革方案，涉時3年5年或8年10年，都是事先透明的，甚至是由議會通過的，隻要管理人員和普通員工的正當利益得到保障，對號入座反而是最好的。

第三項政策挑戰，就是如何確定國有股的持有和股權行使政策。由於大部分一級企業都要實行股權多元化或混合所有製，這些企業中的國有股由哪個機構來持有和行使股東權利，就成了一個無法回避的問題。同時，不管國資委是否直接持有這些企業的國有股，國資委對這些企業以後如何管理，也必須納入考慮範圍。國資委直接持有混合所有製企業的國有股，沒有實質性的法律障礙。國資委作為出資人機構，本身就包含了持有國有股份的含義。

所以，國資委可以直接持有混合所有製一級企業的國有股份，當然也不排斥以後由國有資本投資運營公司來持有其他一級企業的股份（那時，現有的一級實際上已經變為二級企業，叫作二級企業更妥當）。這涉及未來國資管理構架的調整問題。

無論未來國資管理構架做什麽樣的調整，都應該製定對混合所有製一級企業的國有股持有與權利行使政策。這個政策應該規定，一級企業實行混合所有製之後，國有股是由國資委還是其他哪個機構（如國有資本投資運營公司）持有。考慮到現實當中許多國有股的持有和股權行使是分開的，即國有股持有機構隻是名義持有，並不真正行使股權，股權行使是由另一個機構來行使，或者通過另外的方式和渠道來行使，所以，應該製定清晰的國有股權行使政策，以告訴外界，未來一級企業實行混合所有製之後，持股機構能否完整地行使股權，如果不能完整行使股權，哪些機構各行使什麽權利，行使權利的渠道、方式、時間、觸發機製是什麽。

還應該製定國資委和其他黨政部門對混合所有製企業的管理政策（或者根據習慣叫作監管政策）。為什麽需要製定這個政策？這個政策與對混合所有製一級企業的股權持有和權利行使政策有何不同？照道理來說，哪一個機構持有國有股份，就由哪一個機構來行使國有股權，除此，無論國有控股還是國有參股企業，都不應該被其他任何別的機構實施股東權利之外的日常性“國有企業管理”或“國有資產管理”。這些企業也接受審計、透明度檢查以及一些特殊行業的監管，但並不是針對國有企業、國有股份的日常性監管。

但現實當中，不但這些被稱為“監管”的力量仍然存在，而且，更重要的管理力量是對國企“幹部”的任免與管理。

2014年，一些省市自治區出台的國有企業改革指導意見當中，規定隻要國有股份比例低於50%，國資委將不再按國有企業進行監管，這是一個進步。但是，難道國有股份比例高於50%的混合所有製企業，就應該接受國有股東權利之外的“監管”嗎？這個“監管”是監管機構自己隨時發個文件就可以去查、去指示、去審批嗎？而且，也不光是國資委不再實施舊式監管就算數了，因為對國企高管人員實施“幹部”管理的權限大部分並不在國資委手裏，這涉及公司治理能否真正轉型的問題。這些都是非常大的挑戰。

第四項重要的政策挑戰，就是如何處理國企中殘留的計劃經濟遺產。這就是所謂的處理國企的曆史遺留問題。國企曆史遺留問題大致可以分為三類：

一是企業辦社會，企業長期承擔為職工提供醫療、學校、後勤等服務；二是職工福利尚未或無法實行社會化，包括離退休職工的管理和統籌外費用、內退職工的各種費用、“三供一業”；三是一些模糊地帶，如國企職工身份的特殊性、國企的冗員較多又無法全部裁減。

國企的這些問題非常棘手，其實，其中有些問題並不都是計劃經濟時代留下來的東西，而是目前還在不斷產生的新東西；甚至其中很多內容，譬如說一些所謂的辦社會職能以及超統籌的福利待遇，也不能說都需要強製取消，但問題在於，這些負債性的東西超出企業和企業股東的承受能力和承受意願時，如何化解矛盾。這些問題真是“剪不斷、理還亂”，但是，如果要實現真正的市場化，這些問題就無法回避。

因此，要推行新一輪國企改革，還需要國家有關部門製定國企職工身份和相關權益、福利的解釋政策，這與最高法院就一些重大而敏感問題做出解釋是一樣的道理，哪怕解釋為各地區各企業可以根據實際情況自行處理，那也算是一種政策。

國企職工已經成為一個需要謹慎對待的龐大群體，能否製定一個職工能接受、國家能承擔、社會能平衡的政策套餐，以及能否使這樣的政策套餐在實際中得以執行，實在是一項嚴峻的挑戰。

此外，對國企在國家安全和國家基石中的作用如何認識，則是更深層次的挑戰。這些挑戰，都需要認真應對。

（本章完）