10月27日，魔都無數百姓站在蘇州河南岸，看見數百名國軍將士浴血奮戰。

守衛“大場防線”的國民革命軍第八十八師第五二四團第二營400餘人（報紙宣稱“八百壯士”），由參謀謝晉元兼任代理副團長，營長楊瑞符率領，潛伏於蘇州河北岸之四行倉庫，掩護大軍撤退。國軍有秩序撤退以後，該營還不願離開陣地，宣誓與敵周旋，悲壯激烈。

一個年輕的姑娘，冒著生命危險，遊過蘇州河，穿過無人區，將一麵青天白日滿地紅旗獻給400餘名勇士，在閘北失陷後，國旗依然迎風飄揚。

蘇州河南岸的百姓看見這一幕，無不感動而泣！

楊惠敏將八百壯士的名單帶出來（實際上隻有400多位，湊出800之數，是為了迷惑敵人），因為這番壯舉，受到人們的讚揚。

會戰結束後，楊惠敏也跟著向後方撤退。1938年，在當時青白黨宣傳部主任董顯光的保薦下，楊惠敏在三八婦女節接受清夫人的表揚。

1939年，楊惠敏被國民政府選派訪問歐洲。到歐洲的旅程中，包括意大利總理墨索裏尼、德國元首希特勒、荷蘭女王都曾接見過她。特別是希特勒，把自己身上的勳章拔下來別在楊惠敏身上，對她說：“你就是德國男女青年的榜樣！”

1941年日軍占領香港，楊惠敏負責聯係梅蘭芳、胡蝶等知名藝術家，從香港撤退到重慶。但因拒絕幫影星胡蝶攜帶三十多口行李箱子發生誤會，當時國民政府軍統局長戴笠對有夫之婦的胡蝶情有獨鍾，胡蝶在成為戴笠情婦的之際，向戴笠抱怨因運送行李與楊惠敏發生的私人過節。所以權傾一時的戴笠便下令將楊惠敏關進監獄，並安上了“大赤黨”和“日本間諜”的罪名。

一直到1946年3月，戴笠因座機撞山死亡之後，楊惠敏才悄悄獲釋，從27歲到31歲，楊惠敏坐了大約4年的黑牢。

楊惠敏在經過4年無妄的牢獄之災後，身心受創甚重，鬱鬱寡歡，定居寶島，隱姓埋名，絕口不提往事，也不願接受青白黨救濟。她的兒子，也是在她過世後，才從她好友轉述下，知道了她冒死送旗的事跡。

日軍攻占魔都之後，繼續向前攻擊前進。

日軍第16師團在太倉附近白茆口登陸。國軍由太倉、昆山、瀏河撤退，全線調整，東起福山，經常熟，越蘇州、吳江、平望，西接嘉興，東南迄乍浦至獨山。日軍向支塘鎮前進。國軍第十五、第二十一集團軍一部進入常福陣地。間諜告訴日本人有空擋地方和守兵薄弱之據點，在德國軍事顧問堅持下，金陵建造一係列堅固堡壘，然而實際上卻不戰而撤。

11月15日，清先生召集會議，希望國軍努力抵抗掩護遷都。金陵撤退開始。

11月19日，國軍下令棄守吳福線。徐永昌：“九時悉嘉興被敵占領，我軍退至距城數裏之線。又南潯亦為敵占領。常州顧墨三電話，蘇州為敵占領，已退無錫、江陰之線。因偕往清先生處，決定不必再論守城，祗求江陰至長安之線能多守幾日。據何應欽雲：僅軍政部之要品須一百列車方能運走。”

這時候，國軍就變得亂糟糟的了。

清先生在日記中留下：“竟不分步驟，全線盡撤，絕無規律，痛心盍極！”

11月20日，日軍逼近蘇州，眼看蘇州將要失守，忽然有川軍獨立35旅，爆發出驚人的戰力！

其中有一位身高兩米的大漢，帶著一個連的士兵，每人抱著一挺輕機槍，在日軍陣地上三進三出，將一個大隊的日軍打得狼狽逃竄！

此後，日軍來了一個聯隊增員，川軍獨立35旅堅守陣地，寸步不退。

戰鬥打得十分激烈，一直持續了五天四夜，川軍傷亡1300餘人，日軍一個聯隊差點死絕！死傷人員達到2800人！但是後續兵力還在湧過來！

五天五夜，不眠不休，所有人都吃不消了！

好在從第三天開始，顧如梅出現了，懷抱一張瑤琴，不時地彈奏琴音，讓人聽了精神大振，勉強支撐了下來。

有了這5天4夜的功夫，蘇州百姓絕大部分都逃出來了！而且國軍轉運了大批的物資。

隨後在日軍增兵一個師團的情況下，獨立35旅才不得不後撤。

清先生得到消息，心中甚慰，略微舒了一口氣。

隨後他看到詳細的戰報，說是35旅之所以打得勇猛不知虧，是因為得到一批機槍，據說是民國首富秦家資助的，一個旅7000人，竟然有輕機槍500多挺，重機槍五十多挺，比中央軍的王牌師還厲害。

另外，戰報中還提到，35旅出了一位猛人，旅長顧翰的兒子顧如虎，身先士卒，領著一個連的士兵衝入敵營，最後隻回來十幾個人！顧如虎身中50顆子彈，依然死戰不退！而且還活了下來！單是顧如虎一個人，就斬殺了三百多位日軍，其中包括大佐、少佐！

清先生看了，忍不住擊節讚歎：“真是一員虎將啊！通報三軍，嘉獎35旅！將其升為一個加強師，補充兵員至14000人！升顧翰為中將師長，顧如虎為少校營長！並且補充彈藥，後撤防衛金陵！”

與此同時，他宣布國民政府移駐四川省之重慶，建為陪都，主要軍政機關則在漢口辦公。

11月26日，國軍下令棄守錫澄線。

魔都是當時世界上的第七大城市，人口僅次於柏林、倫敦、莫斯科、紐約、巴黎和東京。在1937年底的保衛戰中，城市遭到毀滅性的重創，當時有4998家工廠、作坊的設備被毀壞，喪失了70%的工業能力。大量難民湧進隻有10平方英裏的公共租界和法租界，致使人口從150萬猛增到400萬，數不清的百姓流落街頭。

按照曆史記載，在最寒冷的1937年冬季，魔都街頭發現了1.01萬具屍體。

自戰事爆發後，楊樹浦、閘北、滬西、南市一帶均被日軍占領，但黃浦江沿岸的公共租界和法租界卻遭包圍而還未被進占，市政之權仍操在租界的工部局手中。這一區域，對外交通保持暢通，對內交通也逐漸恢複，形成自由商業市場內貿進出口完全自由，遂成一特殊的“孤島”，其範圍包括東至黃浦江，西至法華路、大西路，北至蘇州河，南至肇家浜路的地區。

民國記者陶菊隱記錄道：“蘇州河一水之隔，一邊是炮聲震天，一邊是笙歌達旦，每當夜幕降臨，租界內徹夜通明的電炬，透過幽暗的夜空，與閘北的火光連成一片，映紅了半邊天。”