20十二點時響起的歡呼聲
這日的淩晨，日本第一波攻擊機群36架九七式艦上攻擊機、36架九九式艦上轟炸機和36架零式戰鬥機開始從4艘航空母艦上同時起飛。
108架艦載機在友永丈市海軍大尉的率領下出發攻擊中途島。
南雲中將命令偵察機搜索東、南方向海域，第二波攻擊飛機提到飛行甲板上，準備迎擊美國艦隊。
拂曉，中途島的美軍分享瓦坎達的衛星情報後，派出的“卡塔林娜”式偵察機也發回發現日軍航空母艦的報道，法蘭克·弗萊徹海軍少將作為總指揮下令斯普魯恩斯少將立即做出反應，準備攻擊日軍航母。
清晨，日本艦載機果然向中途島發動了猛烈的攻擊。
駐紮在中途島的美軍戰鬥機也全部升空，迎擊來犯的日本戰機。、美軍的轟炸機，包括了B-17型轟炸機也向日本艦隊發動還擊。
到7時整，友永丈市大尉率第一波攻擊機群準備開始返航，並向南雲中將發出了需要進行第二次攻擊的電報。
7時06分，由戰鬥機、魚雷機、俯衝轟炸機所組成的117架戰機，從斯普魯恩斯少將所率領的第16特混編隊大黃蜂號及企業號升空，奔向200海裏外的南雲艦隊。
7時10分，第一批從中途島起飛的10架美軍魚雷轟炸機出現在南雲艦隊的上空。
美軍飛機排成單行，撲向日航空母艦。
友永的報告和美機的攻擊，使南雲中將相信中途島的防禦力量還很強，於是決定把原來準備用於對付美艦的飛機改為對中途島進行第二次轟炸。
此時，他仍然沒有發現美軍艦隊。
但美軍卻對他們的動作了如指掌。
7時15分，南雲下令赤城號和加賀號將在甲板上已經裝好魚雷的飛機送下機庫，卸下魚雷換裝對地攻擊的高爆炸彈。
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這個情況為瓦坎達的衛星第一時間發現。
羅傑斯下令押後的瓦坎達艦隊前進，並準備作戰。
7時30分，南雲接到利根號推遲半小時起飛的一架偵察機發來的電報，距中途島約240海裏的海麵發現10艘美國軍艦。
南雲命該偵察機繼續查明敵人艦隊是否擁有航空母艦，同時命令暫停對魚雷機的換彈。
就在南雲等待偵察機的偵察結果時，空中再次響起了警報。
40餘架從中途島起飛的美軍B-17轟炸機和俯衝轟炸機撲向南雲的艦隊。由於美軍的轟炸機沒有戰鬥機護航，結果很快的就被南雲派出的零式戰鬥機擊退。
8時15分，南雲終於接到了偵察機傳來的報告：那不是特麽的美軍艦隊，那是瓦坎達艦隊！
艦隊裏確實有航母的存在並且是6艘。
南雲？？？
他趕緊下令各艦停止裝炸彈，飛機再次送回機庫重新改裝魚雷，日本航空母艦的甲板上頓時一片混亂，為了爭取時間，卸下的炸彈，都堆放在甲板上。
8時30分，空襲中途島的第一波攻擊機群返航飛抵日本艦隊的上空。
還有那些保護航空母艦的戰鬥機也需要降落加油。
煞筆了的南雲頓時處於進退維穀的境地。
這個時候第二航空母艦戰隊司令山口海軍少將向南雲建議“立即命令攻擊部隊起飛”。
第二批突擊飛機換裝魚雷還沒有完成，如果馬上發動進攻，也沒有戰鬥機護航。
而且艦上的跑道被起飛的飛機占用，那麽油箱空空的第一攻擊波機群會掉進海裏。
南雲決定把攻擊時間推遲，首先收回空襲中途島和攔截美軍轟炸機的飛機，然後重新組織部隊以防備瓦坎達的進攻。
8時37分，返航的飛機開始相繼開始降落在四艘航空母艦飛行甲板上。
8時40分，15海裏以外的弗萊徹少將率領的第17特混編隊的約克城號航空母艦上起飛了35架戰機。
9時18分，全部飛機的作業完畢。南雲忽然命令艦隊以30節的航速向西北航行，不僅僅遠離瓦坎達的艦隊，還要避開再來攻擊的中途島方麵美機。
9時20分，掩護日本艦隊的戰鬥機開始起飛。
9時25分，一隊由大黃蜂號起飛的15架“複仇者”式魚雷轟炸機組成的編隊（編號VT-8，指揮官約翰·C·沃爾德倫）發現了南雲艦隊。
不幸的是，他們的燃油即將耗盡，而且沒有戰鬥機護航。
他們準備進行自殺式攻擊，但是忽然接受到“大本營”信號，要求他們返航。
就在指揮官喬治·H·蓋伊生猶豫時，瓦坎達的艦載機正式出動！
“幹掉他們。”羅傑斯對自己的弟兄們道。
“遵命，長官！”
9時30分，瓦坎達戰機正式駕臨戰場。
他們不僅僅擊潰追逐美軍的零式戰鬥機，還保護了本該損失掉的20架魚雷轟炸機，魚雷機指揮官林賽振奮的高呼：“五芒星萬歲！”
而五芒星戰機的出現卻讓日軍士氣遭受前所未有的打擊。
因為那些混蛋離他們20裏都能開火，射出的玩意還能追逐他們，這仗怎麽打？
9時37分，林賽的部隊在瓦坎達的掩護下攻擊飛龍號，飛龍號連中兩枚魚雷，頓時半身不遂。
10時00分，日方蒼龍號也被導彈擊中尾部，濃煙成為戰機最好的目標。
10時10分，蘭斯馬塞少校的約克城第3俯衝轟炸機中隊再度攻擊飛龍號，掩護他的6架F4F麵對15架零戰，損失1架，擊落5架零戰。
10時20分，正當日軍戰鬥機在低空忙著驅趕美軍魚雷機時，南雲艦隊的上空出現了13架T7轟炸機。
10時24分，三枚1000磅炸彈擊中日艦。
其中第二枚炸彈砸穿了“新”赤城的飛行甲板並引爆了彈藥，創造了一發炸彈擊沉航母的戰績。
隨後蒼龍號和加賀航空母艦也完蛋。
日軍的3艘航空母艦刹那間變成了三團火球，堆放在甲板上的的飛機以及燃料和彈藥引起大爆炸，火光直衝雲霄，短短的5分鍾，日本三艘航空母艦被徹底炸毀了。
10時40分，接替指揮空中作戰的日第2航空戰隊司令官山口多聞少將發動反擊，18架由“九九”式俯衝轟炸機和6架零式戰鬥機組成的攻擊編隊從搶救了下的飛龍號航空母艦起飛。