就在他們說話的時候，第八軍團的一部分輕步兵已經逼近了城垣，向城頭發射弓箭，在他們的掩護之下，其他的士兵組成一個一個的小隊快速向前，由於港口區的城牆前並沒有挖掘壕溝和護城河，他們很快就來到城下，一邊舉長盾防禦城上的攻擊，一邊將雲梯搭上了城頭，攻城開始了……
戴奧尼亞軍團士兵集中在港口區城牆的兩處發起了進攻。一是在最南側的天然防波堤與陸地的連接處——塔門，第二軍團士兵企圖攻破它，直接衝進城區的城牆走道；另一處則是在靠近海港的最北測，第八軍團主要以蟻附攻城的方式，牽製了利利俾守軍的不少兵力。兩者相距大約有一裏多，戴奧尼亞軍隊一個在城上，一個在城下，根本不可能互相協作，如果說剛開始時第二軍團的進攻還比較猛烈，在得到列奧提齊德斯的通知之後，兩個軍團的進攻都變得穩重有餘而進取不足，當然士兵的傷亡也就急劇下降。
剛開始受到驚嚇的伊米瑟雷在看到士兵們幾次將攻城的戴奧尼亞人擊退之後，也一下子有了信心，他甚至開始以為：憑借城牆上的約8000名士兵，甚至不需要瑪哥的援軍到來，就完全可以輕鬆擊退戴奧尼亞人的攻城。
直到有一名隊官無比惶恐的跑上城頭，驚慌的向他匯報：“大人，有很多……很多戴奧尼亞人……戴奧尼亞士兵殺進城啦！！”
伊米瑟雷先給了他一記有力的耳光，然後憤怒地吼道：“你昏頭了嗎！戴奧尼亞人在這一邊！你再胡說八道，動搖軍心，我就砍了你的頭！”
隊官捂著臉，著急的辯解道：“大人……是真的！戴奧尼亞人突然出現在西南軍營裏，襲擊了我們的守備士兵！我好不容易才逃了出來！——”
“住嘴！”伊米瑟雷憤怒的揚起手，隊官趕緊向後退。
“這人瘋了，趕緊給我抓起來！”伊米瑟雷兩眼瞪著隊官，向身旁的士兵下達命令。
看到他被捆綁起來，並且還被堵住了嘴，伊米瑟雷心中冷笑：突然出現在西南軍營內？哼哼，你以為戴奧尼亞人是神祇嗎，可以飛過這高高的城牆？！
就在這時，“嗚！……”城中突然響起了高亢的軍號聲，這號聲明顯不同於迦太基的號聲，在伊米瑟雷心中引起巨震。
而這是，城上已有士兵在驚慌的叫喊：“天啊！快看，戴奧尼亞人！戴奧尼亞人從後麵殺過來啦！……”
伊米瑟雷一把撥開身邊的士兵，踉蹌著幾步跨到城垛邊，慌忙向城內張望：隻見城內有很多黑盔黑甲的士兵衝入城頭火光的映照範圍內，在他們的後方、在昏暗的夜色中還有更多的人影湧動，就像是一股氣勢可怕的黑潮要將這城牆摧垮。
伊米瑟雷自覺全身發軟，恐懼讓他幾乎無法站立，此時他心中隻有一個念頭：利利俾完了！
……
列奧提齊德斯先讓跟隨自己的分隊士兵與山嶺偵察隊員一起迅速從居民區的住宅中找來挖掘的工具，然後進入地道，加緊挖通出口。同時按照擬定的計劃，他分出了第八軍團五分之二的兵力去正麵攻城，吸引守軍的注意，而其餘的士兵按照他之前的吩咐，悄悄的進入蘭普庫巴的宅院。
此外，他還派人通知馬托尼斯，讓他立刻將聚集在堤岸上的第二軍團的一半士兵趕來這裏，一起潛入城內，當然還通知了第三艦隊的上千名艦隊士兵，他們分批悄悄的進入地道。
地道的出口是在西南營地的輜重倉庫，它本來就地處偏僻，再加上西南軍營的士兵基本已經到城頭防禦，留下的一支隻有幾十人的看守隊完全沒有把注意力放在輜重倉庫這邊。
第八軍團的先行部隊挖通地道、進入倉庫之後，並沒有立刻大張旗鼓的發動進攻，而是在周圍潛伏，並保護住地道出口。直到人數增加至上千人之後，才被看守隊發現了蹤跡，戴奧尼亞軍隊也趁勢發起進攻，幾乎將這支小小的部隊全殲，然後占據了整個西南軍營。
戴奧尼亞士兵源源不斷的從地道中鑽出，等到列奧提齊德斯也來到這個軍營之後，人數已經增加到2000人，他稍作整頓，立即下達了進攻的命令。
戴奧尼亞士兵們迅速向離軍營不遠的內牆守軍發起了進攻，而軍號聲也振奮了在港口作戰的戴奧尼亞軍隊，他們也隨之加大了對城牆進攻的力度。
在城頭防禦的利利俾守軍陷入兩麵夾擊之中。留守城內的2000名東南軍營士兵得知消息，慌忙趕來增援，結果遭到隨後鑽出地道的第二軍團士兵和第三艦隊步兵的突擊，很快被擊潰。
城頭的迦太基士兵看到從城內湧來的敵人越來越多，數量驚人，心中已經膽寒，再加上因為他們的來襲導致城內像炸開了鍋似的、無數居民驚慌的四處逃竄，在黑夜中發出驚恐的喊叫，與港口區的民眾相呼應，更是讓迦太基士兵揪心，他們可以漠視港口區民眾的生命，但卻無法舍棄城內的家人，於是紛紛放棄了在城頭的守禦，選擇去救助城內的家人，但是內牆的石梯都已經被戴奧尼亞士兵堵住，他們就沿著城牆走道，向東逃竄，整個城頭的防線也隨之崩潰。
伊米瑟雷和拉格納卡見事不可為，也在衛兵的保護下向東逃竄。
在列奧提齊德斯的命令下，會合之後的戴奧尼亞士兵們並沒有截斷迦太基潰兵的歸路，而是在後方緊追不舍，不給迦太基人喘息和重整的機會，沿著城上的走道、城區的各個街道一鼓作氣的將城內還殘餘的迦太基士兵和民眾驅逐出利利俾城……
天亮之後，戴奧尼亞軍隊占領了利利俾城，除了一部分迦太基士兵和城區民眾陷入包圍而投降之外，其餘的逃出了城外。
列奧提齊德斯與馬托尼斯沒有時間慶祝這一重要的勝利，也沒有時間讓士兵們好好的休整，而是抓緊時間清理城內的戰場，熟悉城內的防禦設施，布置各支軍隊的防區。
塞克利安派出快船，趕往米諾亞，去向戴弗斯國王匯報勝利的喜訊，同時西西裏艦隊要將港口區的民眾都抓捕起來，押解上船，送往米諾亞營地，再由船隊轉送後方，避免在抵禦迦太基軍隊進攻的同時，還要抽出兵力來看管這些隨時都可能搗亂的港口民眾，第三艦隊將為之護航，防止迦太基艦隊的突襲。
港口區內隻留下了願意加入戴奧尼亞王國的碼頭勞工，需要他們為以後來利利俾港口的戴奧尼亞船隊裝卸貨物。
……
因為是在夜晚，看不清路麵，利利俾的信使不敢放馬奔馳，所以花了將近兩個小時的時間，才趕到迦太基大營。
瑪哥在得知利利俾港口遭襲之後，大吃一驚，痛罵伊米瑟雷玩忽職守。
利利俾對身處西西裏的迦太基大軍太過重要，瑪哥怎敢掉以輕心，他決定讓波米爾卡替他坐鎮大營，自己親率3萬名士兵趕去增援。
在深夜，要集合還陷入沉睡中的士兵、而且還是如此大的數量並不是一件容易的事，即使經過這幾個月的整訓，整個軍隊的紀律性已經大大的提高，但瑪哥還是花費了三個多小時，才率領援軍走出了營地。
這時候，天已經亮了，為了保證士兵們在趕到利利俾之後還有足夠的體力進行戰鬥，瑪哥並沒有下達急行軍的命令，畢竟他對利利俾的城防懷有信心，心中所做的最壞預料就是——戴奧尼亞軍隊搗毀了利利俾港口、然後逃離。當然，最美好的設想就是——等援軍趕到時，戴奧尼亞人還在攻城，那麽他就可以將這據使者稱是“兩萬多名戴奧尼亞精銳士兵”一網打盡，從而給予戴奧尼亞主力軍隊一次重創，重整迦太基人的士氣。
結果行至半途，看到前方倉皇逃來的大量利利俾潰兵和民眾，得知利利俾城已被戴奧尼亞人占領，瑪哥如被五雷轟頂，險些從馬上跌下來。
好不容易喘過氣來的他二話不說，讓士兵將上前來訴苦的伊米瑟雷和拉格納卡抓起來，然後命令全軍加速前進。
等趕到利利俾城外，看到拉起的吊橋、緊逼的城門、城頭滿布的戴奧尼亞士兵，瑪哥心中最後的一絲僥幸也破碎了。
他騎著戰馬，焦躁的在士氣低落的隊伍前麵來回走動，一時心中彷徨無計：因為他帶兵出發時，並沒有考慮到利利俾城會淪陷，所以根本沒帶任何攻城器械，而利利俾城作為迦太基在西西裏的軍事重鎮，城高牆厚，塔樓林立，壕溝又寬又深，絕不可能輕易被攻取；如果他再返回大營，將更多的軍隊調來此處，城內的戴奧尼亞人也擁有了更多的時間，做好充分的防禦準備，那麽他就必須重新製定攻城計劃，重新開始製造新的攻城設施，花費更多的時間，才能攻克這座堅城，但是迦太基大軍還有足夠的時間嗎？